距离阅文集团收购新丽传媒两年后，因为“反垄断”，阅文集团再次引发市场关注。

 

2020年12月14日，国家市场监督管理总局发布的通报称，根据《反垄断法》的规定，对包括阅文集团(0772.HK)收购新丽传媒控股有限公司股权，阿里巴巴投资有限公司收购银泰商业集团有限公司股，深圳市丰巢网络技术有限公司收购中邮智递科技有限公司股权在内的三起未依法申报违法实施经营者集中案进行了调查，并且于14日依据相关的规定作出了处罚的决定，对阿里巴巴投资有限公司、阅文集团和深圳市丰巢网络技术有限公司分别处以了50万元人民币罚款的行政处罚。

 

这也是互联网反垄断的首张罚单。事件背后，是融资并购本身的垄断属性被重视，未依法申报经营者集中的风险显著增加，反垄断申报已成为涉VIE架构并购交易中无法忽视的法律义务。

 

 

何为“经营者集中”？根据《反垄断法》第二十条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

 

根据市场监管总局给阅文的《行政处罚告知书》，在2020年11月4日市场监管总局便对阅文收购新丽传媒股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。经查，“阅文收购新丽传媒100%股权，取得单独控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中”；且在“2018年10月31日，新丽传媒完成股权变更登记”，但在此之前阅文并未向市场监管总局申报，因此“违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中”。同时，《行政处罚告知书》强调，阅文收购新丽传媒股权案件“不具有排除、限制竞争的效果”。

 

而这三个案件，呈现以下共同点：第一，均为协议控制下（以下简称“VIE”架构）的股权收购；第二，收购方均为互联网平台企业；第三，经执法机构评估，收购不具有排除、限制竞争的效果，均处以现行《反垄断法》第48条的处罚上限即50万元罚款。

 

这是自中国2008年8月1日正式施行反垄断执法以来首次对VIE架构的未依法申报进行处罚。在反垄断执法中对未依法申报予以处罚并不罕见，迄今已经公告了数十起案件，涉及多家头部企业，包括阿里、腾讯、京东、百度、字节跳动、美团、滴滴、苏宁、好未来、牛卡福等。而此次是时隔十二年后首次对VIE的未依法申报作出处罚，再叠加互联网平台这一显性特征，市场对此有多种解读和猜测。安杰律师事务所合伙人詹昊认为，监管的处罚主要是针对未申报的流程违规，并不是因为垄断行为或限制了竞争导致的处罚。从程序可以看出，监管总局是严格按照法律程序来处理。

 

当前，互联网经济呈现出市场集中度越来越高的趋势，市场资源加速向头部平台集中，关于平台垄断问题的反映和举报日益增加，显示线上经济发展中存在一些竞争风险和隐患。其中一个问题就是一些互联网平台企业未依法申报经营者集中。根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，达到申报标准的经营者集中，应当事先向市场监管总局申报，未申报的不得实施集中。

 

监管的动作也透露出一个重要信息：“应报未报”目前还是行业普遍现象。接下来，国家监管部门针对“应报未报”的警告性处罚会更为常态化。

 

詹昊表示，已出台的《经营者集中审查暂行规定》《关于平台经济领域的反垄断指南》，随着在指导层面与实践层面的共同推进，未来将要进行的投融资并购将大量产生审查环节。几家头部企业为下一步扩张版图而大量采用收购等行为进行“吞并”之时，为保证市场的有序发展，此类审查非常有必要。

 

监管部门的处罚处理给企业至少明确传递了三个信号：一是国家仍然鼓励数字经济的规范发展；二是中国的《反垄断法》适用于所有主体，包括互联网企业；三是企业特别是互联网企业应该加强学习，更好地理解监管相关法律法规、国家政策和当前社会诉求。
 

北京某投行分析人士表示，国家监管部门重视反垄断案件，既是世界形势大势所趋，也是国内互联网演化的一个新阶段。对于垄断对中小微企业的影响，他认为，超级平台滥用垄断地位会扼杀小公司的创新，危及整体的公平竞争环境，最终损害整个行业，也会最终损害消费者利益，比如随意提高价格、服务不到位、剥夺消费者选择权等。

 

他认为，除了加强监管，政府也在通过政策引导、资金补助等方式刺激企业创新。此外，企业自身也要持续投入人力和资源，在主业务好的时候不断开拓更多创新业务，要有耐心，有定力，不能以一时的盈利为主要追求方向。

 

 

除了因违反《反垄断法》被罚引关注，日前，瑞银发布研究报告，将阅文集团评级由“买入”降至“中性”，目标价由63港元升17%至73.8港元。

 

报告提到，腾讯控股（00700.HK）重新整合以推动公司增长，但认为免费阅读模式压力持续存在，所以将评级下调。报告指出，阅文在在线阅读领域处于领先地位，但从免费阅读的应用程序竞争加剧，尤其是字节跳动，可能会侵蚀公司的领先位置，并且相应地降低了估算值。

 

瑞银表示，最近的股价波动表明，市场对公司免费阅读模型业务的担忧仍然存在，认为市场需要证据来证明在线阅读模型的结构性进步，然后再对股票进行重估。尽管认为公司与腾讯的合作在试行免费阅读模型，比独立开发模型更好，但可能需要一些时间才能得出结果。

 

 

日前，古装网络剧《赘婿》的热播又让阅文集团颇受关注。虽播出数据喜人，但《赘婿》的改编却引发舆论争议。毁誉参半的《赘婿》，体现了出品方之一阅文集团的网文版权运营瓶颈。

 

如果仅是话题争议，或许不足以成为“中国第一网络文学平台”的隐忧，但版权运营业务收入有所下降，却已在财报数据上有所表现。

 

根据阅文集团2020年中报，2020上半年，集团版权运营及其他收入同比下降41.5%至人民币7.6亿元。

 

实际上，说起《赘婿》，不由让人想起2019年热播的电视剧《庆余年》。事实上，《庆余年》与《赘婿》制作阵容高度重合，由新丽传媒、腾讯影业与阅文集团参与，且两剧都由阅文旗下网文IP改编。不过，从呈现效果而言，《庆余年》的口碑高于《赘婿》。

 

梳理阅文旗下IP影视改编作品来看，出品质量不稳定已是常态。有《庆余年》《将夜》等优质剧作，也有《择天记》《诛仙》《武动乾坤》等口碑平平甚至“扑街”的作品，部分影视作品因剧情、选角与视效等各方面原因，豆瓣评分在5分以下。

 

尽管手握大量经典网文IP，但网文IP影视化后的作品口碑却良莠不齐的状况，不免让人担忧。

 

2018年8月13日，阅文集团发布公告称，将以不超过155亿元人民币的价格收购新丽传媒，以现金与新股相结合的方式进行结算。阅文收购新丽传媒100%股权的举动，在当时被认为是在为自己打造IP帝国铺路。

 

那么，如今来看，新丽传媒作品呈现效果并不佳。同时，从财报来看，新丽传媒近三年来的表现也并不乐观。

 

在2018年收购新丽传媒之时，阅文与新丽设有业绩对赌条款：新丽传媒在2018年～2020年期间，每年净利润需不低于5亿元、7亿元及9亿元，即合计21亿元。然而在2018年~2019年，新丽传媒仅分别完成承诺净利润的64.8%、78.4%。而根据最新财报，2020年上半年新丽传媒录得收入约1.29亿元，净亏损9710万元。

 

新丽传媒2020上半年收入及经营业绩未达预期，受此影响，叠加其录得商誉及商标权减值拨备人民币44.1亿元，阅文集团净亏33.1亿元。

 

而从业务分布来看，阅文集团收入来自在线业务和版权运营业务两部分，2018年及2019年，阅文的版权运营及其他业务全年收入分别为12.1亿元与44.2亿元，占集团总营收比重从24%上升至55%。

 

2020年10月19日，腾讯影业、新丽传媒与阅文影视联合举办的2020年度发布会上，腾讯集团副总裁、阅文集团首席执行官、腾讯影业首席执行官、腾讯动漫董事长程武表示，将通过上述三家公司，协同推进影视业务和网文、动漫的“耦合”，让影视为后续的IP开发创造更多的可能。