在企业做合规官，是一种什么体验？

说起律师、会计师等职业，你一定很熟悉，若说起合规师，你了解多少？

2021年，“企业合规师”等18个新职业被列入《中华人民共和国职业分类大典》，与律师、会计师等职业一起被列入“专业技术人员”类别。2022年，国资委印发《中央企业合规管理办法》（以下简称“国资委42号文”），指出中央企业应结合实际设立首席合规官，引起外界广泛关注。

如今，距离“国资委42号文”实施已满一年，央企做了哪些动作，有哪些新的思考？同为市场经济主体的民企和外企在合规建设上又有哪些特点？合规工作推行中又是否面临痛点？

央企迅速反应

“在我的理解里，合规是一种价值追求，是企业可持续发展的根基，作为合规人员，必须要认识到这一点。”

早在2016年，国资委就启动央企合规管理体系建设工作，选择了5家央企作为合规体系建设试点单位。

招商局集团就是5家试点单位之一，被选为合规体系建设试点单位之前，招商局集团的内设部门中就已有合规元素的体现。2015年招商局集团进行组织架构调整，将法律部、审计部、风控部合并组建为风险管理部，其中就包含合规管理职责。2018年风险管理部改名为风险管理部/法律合规部/审计部，并沿用至今，其中法律合规部下设法律处和合规处，合规处专门负责合规体系建设工作。

“国资委42号文”中提出，央企应设立合规委员会，定期召开会议解决重难点问题；结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任。文件发布后，招商局集团立即响应，担任集团风险管理部/法律合规部副部长的徐保民告诉《商学院》记者：“由于集团总部和一部分二级公司当时已经设有总法律顾问，因此其首席合规官就由相应的总法律顾问兼任，对于没有设置总法律顾问的核心二三级公司，首席合规官就由相应公司的管理层领导兼任。同时，集团也专门成立了由主要领导担任负责人的合规管理委员会。”

据徐保民介绍，截至今年6月，招商局集团总部、集团下各业务板块的20余家二级公司和规模较大的三级公司、规模较大的海外项目均设有首席合规官。目前招商局整个集团共有首席合规官60余人，在各业务职能条线共设置有合规专员1000余人。“‘国资委42号文’发布后，我们也迅速制定了首席合规官和合规专员的工作准则，包含任职条件、工作职责等等。合规工作的第一责任主体是各业务条线，第二是各级公司的合规管理部门，第三则是纪检、监察、审计部门。”

“在我的理解里，合规是一种价值追求，是企业可持续发展的根基，作为合规人员，必须要认识到这一点。”徐保民对记者讲道。

合规管理是“一把手”工程

合规管理是“一把手”工程，如果“一把手”（包括董事会）不重视，合规管理工作就很难开展。

一个有效的合规组织体系，除了需要完成设置相应岗位这一基本要求，还要遵循四个原则，即独立、权威、享有必要的资源、信息沟通顺畅。独立指合规职能独立，不能有利益冲突；权威指合规部门拥有足够地位；享有必要资源指能获得充足人力和经费投入；信息沟通顺畅指汇报内容能直达企业决策层也能获取内部必要信息。

潘琼是中国改革开放后最早出国深造的留学生之一，曾先后在美国理光、默克等知名公司任职，帮这些公司建立过务实高效的全球贸易合规机制，有着丰富的外企合规管理经验。她总结过合规管理机制有“六个要素”，摆在第一位的是合规环境，而合规环境中最首要的是获得公司最高领导的支持。“合规管理是‘一把手’工程，如果‘一把手’（包括董事会）不重视，合规管理工作就很难开展。”潘琼告诉记者。

在潘琼工作过的外企里，首席合规官都可以直接向董事会汇报，能够直接得到最高层领导的支持。合规管理部门也能获得充足且独立的预算。

美国埃默里大学法学博士刘溪先后任职于香港国际仲裁中心、美国联邦平等就业机会委员会（EEOC）和两家总部在深圳的上市公司，帮助多家中国高科技企业应对过专利侵权、商业秘密和反垄断等重大涉外法律纠纷。

经过多年观察和思考，刘溪认为，一个合规组织比较理想的状态是，首席合规官至少能向CEO级别的决策层领导汇报工作，避免因受其他部门阻滞导致合规工作流于形式；同时，若设立合规委员会，则至少能在董事会下设立，成员最好能由各部门中具备一定话语权和沟通协调能力、深刻了解部门业务但不主管业绩指标的人构成。这样的合规组织结构可以确保合规工作在公司内部得到充分的重视和支持，同时有利于合规工作的有效执行和落实。当然，公司需要“量企裁衣”，结合自身业务实际情况、发展阶段和组织资源投入制定一套符合自身发展的合规管理体系。

合规建设要具备系统性思维

国资委对违规追责方面有专门的管理办法和实施细则，因而央企普遍重视对违规行为的处理，力度非常大。

合规治理除了需要构建一个组织体系，更要有所行动。潘琼总结的“合规六要素”中，除合规环境外，剩余五个要素分别为风险评估、合规行动、培训和交流、审计和稽查、IT的应用。在潘琼看来，企业合规治理需要系统性思维。

以风险评估为例，潘琼指出“这是一项持续不断的工作”，合规人员要日常关注法律法规变化、行业变化、公司战略和业务拓展情况变化，并形成定期的评估报告。

再如合规行动，“只要合规领域牵涉到员工工作领域，员工就必须遵循具体的合规要求。合规行动需要每一位员工执行。”潘琼说。

在人才培养方面，徐保民谈道，“合规管理是一个实战性很强的工作”，招商局集团在提高合规人员专业能力上有一整套培训体系。“其一，我们集团每两周会举行一次法律合规大讲堂，讲授者有高校教授，也有知名律所的律师，更有集团内部的合规专员。我们会请专长于不同合规领域的合规专员为相关业务条线的员工进行培训宣贯。其二，集团内部牵头组建了关于经济制裁和出口管制的跨层级合规专项研究小组、数据合规和隐私保护研究小组等等。其三，集团未来还计划设置课程对在海外工作的合规人员进行集中轮训。”

审计稽查方面，企业一般会通过建立举报通道、日常审计核查等方式进行。潘琼告诉记者，她工作过的外企都建立有举报通道，公司设有开诚布公政策，所有员工都可以是“监控人”。

招商局集团专门设立有违规追责处，对业务开展过程中因违规行为造成企业损失的情况进行处理。徐保民指出，国资委对违规追责方面有专门的管理办法和实施细则，因而央企普遍重视对违规行为的处理，力度非常大。

IT应用方面，不少企业积极拥抱数字化，如招商局集团在数字化系统中内嵌了识别客户和供应商风险的审核机制，当系统识别到风险后会进行提示，集团内的业务部门要完成合规评审才能开展业务。潘琼曾供职过的外企和中外合资公司也相当重视数字化应用，建立了如出口管制系统、防范利益冲突系统、商业馈赠批准系统、数据管理系统等信息化、数字化线上平台。

合规建设的价值可以衡量吗？

合规是企业行稳致远的基石，有效的合规管理体系将提升风险防控能力，构筑安全堤坝；而高水平的合规，将为企业走向国际化的可持续发展提供长期价值。

事实上，合规工作包含着一系列常规工作。作为企业合规官，刘溪的日常工作包括针对公司业务提供专业合规意见，持续关注合规风险较高国家的政策法规动向，梳理全球合规风险地图，撰写海外国别合规指南等；非日常工作包括针对突发事件制定应对策略和解决方案，参与立法建言献策等等。

潘琼做过很详细的解释：“合规项目是指在规定时间内要完成具体的合规管理要求；合规计划本质上是计划，并不代表实施；合规机制是就具体目标对未来活动所做的预测、安排和应变等一系列处理；合规系统则是对公司所有合规领域的全覆盖。”

从刘溪的观察来看，相较于有自上而下政策要求的央企和合规建设较为成熟的外企，民企对合规的主动性往往以合规专项的形式出现，对于体系化的合规系统建设则缺乏动力。其中很重要的原因在于，民企特别是中小型民企为了“活下去”，精力主要投注在市场开拓和订单交付上，以应对激烈的市场竞争，往往只有发现具体风险且需要立即应对时，民企才有意愿投入人力和预算谋求合规，且预算通常仅支持有直接需求的部分。

这反映出，实践中，合规体系建设难以避免被认为是“成本中心”，尤其是对于生存压力较大的企业而言，如果一个部门不创造价值，很难获得其他部门员工的支持与配合。在今年初大湾区法务峰会圆桌论坛中，一位知名民企的首席法务官就谈到，要解决这一问题，关键在于找准业务部门的痛点，并秉持着帮业务部门解决痛点的态度去做合规工作。

合规的价值究竟能否衡量？合规人员、合规官会面临绩效考核吗？潘琼的答案是肯定的。“我每年都面临KPI考核，并且要量化，比如组织了多少次培训，日常合规咨询反馈速度如何，处理了多少案件，每个案件用了多长时间，查出了多少个风险项，提了多少改进意见，为公司规避或挽回了多少损失等等。这些就是合规建设所带来的显性价值。”

多年工作中，刘溪总结出合规人员除了需要具备法规解读和风险识别这两项基础能力外，合规官还需要具备沟通协调和统筹整合的能力，在合规风险发生时，与监管部门和其他利益相关者进行有效沟通和协商，更好地理解各方需求和关切，更有针对性地及时解决问题，组织和协调各方面资源，确保合规项目的落地实施。

刘溪曾通过向立法机关提建议的方式成功维护了企业的合法权益，这让她深深体会到了合规工作的价值所在，“合规是企业行稳致远的基石，有效的合规管理体系将提升风险防控能力，构筑安全堤坝；而高水平的合规，将为企业走向国际化的可持续发展提供长期价值。”

痛点与思考

针对“多条线”问题，招商局集团建立了大风控数据管理平台，实现跨职能条线的信息共享，减少下属公司重复填报的工作压力，同时加强审计、内控、合规等职能部门在调查、研判上的合作和成果共享，降低对业务部门工作效率的影响。

合规工作推进中难免会遇到挑战和痛点。

一方面是合规体系在企业内部推行时会遇到的挑战。“国资委42号文”发布前，招商局集团合规处领导决定就集团近些年的合规工作做出总结和反思，并拟定了一份集团合规工作总结报告，分析了合规体系建设试点工作开展6年来取得的成果、存在的问题以及未来的计划。2022年底，合规处结合“国资委42号文”的内容向集团管理层提交了合规建设的深化方案。

彼时招商局集团的合规工作总结报告中主要提出了三个方面的痛点问题：一是“两张皮”问题，即合规不只是形式上合规，还要思考如何与业务进行深度结合；二是“多条线”问题，如果一线业务部门同时对接配合合规、法律、风控等多个职能部门，容易出现疲于应付、难以专注拓市场的现象；三是“一刀切”问题，集团内部各级公司规模、发展情况、所处地域都不同，如果将同一合规体系硬搬硬套，容易出现“水土不服”、难以适应的现象。

经过深入思考，为了解决上述痛点问题，招商局集团提出一系列解决措施和计划。比如针对“多条线”问题，招商局集团建立了大风控数据管理平台，实现跨职能条线的信息共享，减少下属公司重复填报的工作压力，同时加强审计、内控、合规等职能部门在调查、研判上的合作和成果共享，降低对业务部门工作效率的影响。

另一方面，随着企业的全球化经营，应当根据地域特殊性因地制宜地迎接合规挑战。

合规建设非一朝一夕之功，但有众多为推进中国企业合规能力而努力的有志之士，有他们的不懈努力，那一天必将更早到来。

在企业做合规官，是一种什么体验？

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