企业合规能力现状洞察：合规方向、治理方式与人才培养
原创 作者：周全 /
发布时间：2023-12-21/
浏览次数：0次
伴随第三届“一带一路”国际合作高峰论坛的成功召开，中国对外开放达到全新高度，中国企业“走出去”的信心更加坚定、步伐更加稳健。然而，当今世界“百年未有之大变局”加速演进，全球法治环境不断迎来新形势和新挑战。在此背景下，加强企业合规建设，提升跨境风险应对能力和应对水平，逐渐成为中国企业必须关注和重视的话题。贸易全球化的不断推进和全球合规监管环境的日趋严格，促使进入中国的大型跨国公司在中国市场不断强化合规管理体系建设，同样地，中国企业“出海”也被要求建立健全与国外相同的企业合规管理制度。
从发展史来看，合规管理最早起源于美国银行业，不过当时主要是企业自发进行，真正政府层面的介入则是1977年美国颁布的《反海外腐败法》，正式意义上的企业合规就起源于此。在中国，企业合规管理可追溯到2006年，起初以风险管理为名，国资委于该年6月印发《中央企业全面风险管理指引》；同年10月，银监会印发《商业银行合规风险管理指引》，“合规管理”一词首次在中国法律体系中出现。
历经17年的摸索和发展，中国的企业合规管理体系逐步建立，2022年被定义为“中央企业合规管理强化年”，这一年国资委出台了《中央企业合规管理办法》并于该年10月1日起施行，其中提到中央企业应当结合企业实际设立首席合规官。2023年7月，为贯彻落实党中央、国务院关于促进中小企业健康发展的决策部署，工信部中小企业局联合中国国际贸易促进委员会商事法律服务中心（以下简称“商法中心”）共同开展中小企业合规管理情况问卷调查，并在深圳、苏州等多地开展中小企业合规调研工作，共同探索相关政策指引的制定。随着政策指导陆续发布和企业不断努力，中国企业的合规能力将“百尺竿头，更进一步”。
热点专项领域的合规建设不容忽视
多年的摸索推动中国逐渐形成渐趋严格的合规监管环境，而时代趋势激发出新的合规关注点。
合规风险与经营风险、财务管理风险并称为三大公司治理风险。合规风险分为两类，一类是企业因违法违规行为受到行政监管部门调查、处罚的监管合规风险，如美国财政部、商务部、证交会等行政监管部门作出的行政处罚、达成的行政和解，以及由此引发的合规风险；另一类是企业由于受到起诉而被定罪量刑的风险。两类合规风险会导致企业面临被罚款、经营资格/上市资格被剥夺等处罚，进而产生经济、声誉甚至商业交易资格等损失。
中国的企业合规建设可以被划分为两个阶段，一是2006年到2016年的起步阶段，二是2017年至今的发展阶段。
在合规建设的起步阶段里，中国的企业合规建设工作与美国类似，始于金融行业，2006年银监会印发《商业银行合规风险管理指引》，2007年保监会颁布《保险公司合规管理指引》。2008年到2016年，国家在更广泛的行业领域里推动内控体系的建设，其中体现了部分合规监管要求。不过，2014年和2016年国际标准化组织（ISO）发布的《合规管理体系指南》（ISO 19600）和《反贿赂合规管理体系》（ISO 37001）引起了国内学者和一些地方政府的关注和研究，为后续《合规管理体系指南》国家标准的出台，以及全面推进企业合规管理制度和体系建设作了铺垫和准备。
作为合规发展阶段的开端，2017年“中兴事件”进一步加剧了中美经贸摩擦，最终中兴通讯与美国政府达成和解并支付约8.9亿美元的罚金，这也是当时中国企业收到来自美国政府金额最高的一张罚单。2018年，中兴通讯再度遭遇美国制裁，美国禁止美国公司向中兴通讯出口电讯零部件产品，期限为7年，此事件最终以中兴通讯向美国支付4亿美元保证金后解除禁令为结尾。“中兴事件”将国内对企业合规的研究与实践推上高峰。
之后几年里，中国企业频繁遭遇美国出口管制制裁，国家也陆续从行政和司法层面出台政策推动企业合规建设，提升合规意识、防范相关风险。
多年的摸索推动中国逐渐形成渐趋严格的合规监管环境，企业也逐渐加强了合规风险意识。不同业务方向的企业对合规风险的关注点不同，比如金融行业更关注反洗钱、反贿赂方向；生产制造型企业更关注环境合规，若涉及海外工程承包，还会关注劳动用工合规；外贸型企业更关注进出口管制、反倾销、反补贴、知识产权等方面的合规，特别是在知识产权合规方面，近年来很多企业因未能预先评估风险，导致侵权案件发生，最终失去了相关市场机会。
时代趋势激发出新的合规关注点。随着数字经济深入各行各业，数据合规成为新热点，从事数据信息服务的企业、外资企业等对个人信息保护合规、数据出境合规尤为重视。特别是在数据出境方面，不少外资企业因服务器位于海外，或需与境外总部进行交流，根据中国的法律法规，有些数据企业只需按规定报备、配合审查，有些数据则需要企业向主管机构申报数据出境安全评估报告，获批后才可出境。据了解，有的公司因员工日常工作涉及数据出境而面临一些工作不便，因而这类企业非常关注数据出境相关法律法规的出台。今年9月底，国家网信办发布《规范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》，从综合考虑国家数据安全、个人信息保护和数据依法有序自由流动的角度提出了优化措施。
民企合规能力建设有待加强引导
合规本质上是一个自上而下、全员参与的过程，因而在法务人员主导之外，各个部门也都会参与到合规建设中来。
有效的合规管理体系一般包含合规宪章（将合规目标、合规结构、合规政策写入最高效力的宣言性文件中）、合规组织体系、合规政策（以企业内部的合规管理指引和员工手册为形式）、合规程序四大要素。其中，合规组织体系包含根据公司情况设立合规委员会、首席合规官、合规部门等，遵循“独立、权威、享有必要的资源、信息沟通顺畅”四个原则；合规程序则包含“防范、识别、应对”三大体系，这三大体系也被称作合规的“三大支柱”。
整体来看，由于以美、英、法为代表的发达国家开启合规建设较早，从这些国家来中国成立公司的外资企业往往已经具备较为系统的合规管理体系；国内的央企在国资委的政策指导下，通常也能落实到位，逐步构建起系统的合规管理体系；相对来说，中国的民营企业目前在合规能力建设上需要更多的引导，以商法中心组织行业企业开展经贸摩擦应对为例，这些企业多为中小民营企业，他们当下还处在事关企业“生死存亡”地争取订单、拓展市场阶段，没有更多精力和资源投入系统性的合规建设，这也凸显了今年7月工信部中小企业局联合商法中心开展中小企业合规管理情况问卷调查的重要性。
在中国推进企业合规建设的过程中，无论是早期的风险管理，还是后来的内控体系、合规管理，央企常常是作为“排头兵”而存在。2022年，国资委出台了《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），围绕组织职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责等方面提出一系列要求。比如在组织建设方面，《办法》提出央企应设立合规委员会，定期召开会议解决重难点问题；结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任；在业务和职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训；同时配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员。
由于企业合规促进工作是商法中心的重要工作职能，因而我们能观察到《办法》出台后，央企都在迅速落实相关政策。目前来看，央企中由法务人员承担合规职能的居多，不过很多风险管控部门如运管部、风控部、企管部、审计部，以及财务、人事等也都承担相应的风险管控职能，业务部门现在也开始加强合规建设，指派相关人员作为业务合规的负责人。合规本质上是一个自上而下、全员参与的过程，因而在法务人员主导之外，各个部门也都会参与到合规建设中来。
民营企业的合规建设情况虽有待完善，但也不乏重视合规建设而做得不错的企业。以中兴通讯为例，这些年其通过多种措施探索从有效合规转向高效合规，比如它在出口贸易合规方面，开发了一套具备自主知识产权的数字化工具——出口合规扫描系统ECSS，这是国内第一个能适用全球各国出口合规规则的系统工具，业务人员可以在系统中输入产品要素进行出口合规风险排查，一旦发现风险点，立刻进行调整，节省了很多查法条、查国际规则的时间。这是一个颇具启发意义的工作思路，数字化工具的应用可帮助提高工作效率，便利各部门人员工作，企业可以结合自身实际建立适合自己的风险筛查数据库。
合规人才需求前景广阔
作为助力企业完善合规管理的重要队伍，企业合规师是培育国际一流企业不可或缺的人才力量。
当前，国内国际营商环境发展进入新阶段，对我国企业经营管理水平提出更高要求。企业不但要锻造高质量发展技术实力、产品实力等硬实力，也要具备先进的管理理念、优质的管理体系等软实力。为适应我国经济高质量发展和高水平对外开放新形势，企业合规师这一新职业就应运而生。
2018年，商法中心积极推动，组织专家研提建议，向人社部提出设立“企业合规师”这一新职业的申请。2021年3月，人社部等三部门联合发布包括“企业合规师”在内的18个新职业，这也标志着企业合规师正式被列入《中华人民共和国职业分类大典》，并与律师、会计师等职业一样被列入第二大类（专业技术人员）。
何为企业合规师？从定义来看，企业合规师指的是从事企业合规建设、管理和监督工作，使企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范的人员。其主要职责包括：制定企业合规管理战略规划和管理计划；识别、评估合规风险与管理企业的合规义务；制定并实施企业内部合规管理制度和流程；开展企业合规咨询、合规调查，处理合规举报；监控企业合规管理体系运行有效性，开展评价、审计、优化等工作；处理与外部监管方、合作方相关的合规事务，向服务对象提供相关政策解读服务；开展企业合规培训、合规考核、合规宣传及合规文化建设。
简单来说，企业合规师就是帮助企业防范和应对内外各类合规风险的职业，实践中的操作诸如企业在贸易中如何处理特定国家的长臂管辖要求，企业海外投资是否符合国际惯例和目的国要求，企业财务税务架构是否合适，劳动用工及内部文化建设是否和谐丰富，企业应如何加强环保、促进区域经济发展、承担更多社会责任等。作为助力企业完善合规管理的重要队伍，企业合规师是培育国际一流企业不可或缺的人才力量。
目前，从国际层面看，规模较大的跨国公司均设有企业合规部、企业合规专员，企业高层管理人员也设首席合规官。国内层面，随着我国企业的合规意识不断提升，企业对合规专业人才的需求显著增加，不少企业的合规岗位薪酬优于其他平级岗位，可以说，企业合规师发展前景广阔。
目前，包括商法中心在内的多个机构现已开展企业合规师培训工作，由于不同机构的培训标准尚不统一，各机构出具的培训证书只代表各机构的认可程度，并不代表国家层面的认可程度，暂时无法满足职称评定、学生专业考试等需要，但商法中心将会紧密配合人社部推动企业合规师国家标准及相关制度的设立。
与此同时，随着最高人民检察院“刑事合规不起诉”改革工作的推进，在商法中心的积极推动下，企业合规师同律师、注册会计师、审计师等被共同纳入合规监督评估专业人员名录库，为司法改革注入新的力量。商法中心还将继续配合有关部委探索合规人才培养政策，从制度上规范企业合规师这一新职业的创新特点与发展方向，促进企业合规师更好、更快、更有效地助力社会经济发展。
（本刊记者赵建琳采访整理）
除《商学院》杂志署名文章外，其他文章为作者独立观点不代表《商学院》杂志立场，未经允许不得转载。版权所有
欢迎关注平台微信公众号
点赞 30
收藏 20
