我国企业管理中“重财务轻税收”的习惯，导致企业出现税务处理不合规或税务违法行为却不自知。
 
自2018年11月2日国资委发布《关于印发<中央企业合规管理指引（试行）>的通知》开始，企业合规体系建设便在央企中广泛开展。后伴随着最高检牵头开展涉案企业合规改革试点，以及国家层面第三方监督评估机制的落实，让企业合规体系建设在民营企业中推开。因最高检公布的多起“合规不起诉”指导案件中多有涉及企业虚开增值税专用发票案，而使“税务合规”在合规体系建设中被重视。与此同时，多起网红主播、明星偷税案的公布，也在吸引纳税人茶余饭后的注意力之余，让纳税人开始思考、讨论并重视自身的税务合规。

那么，税务合规究竟是什么？其边界又是什么，即如何为企业设置税务合规体系，才可保障企业规避税务风险？笔者在此文中，与读者共同探讨税务合规的内涵与边界。
 
一、税务合规即企业税务处理合法
 
虽然“税务合规”总被企业合规体系建设的参与者提及，但这一概念却未曾出现在法律或政策文件中。《关于印发<中央企业合规管理指引（试行）>的通知》和《司法部办公厅关于加强公司律师参与企业合规管理工作的通知》中有关于“财务税收”的表述，前者更是对财务税收作出解释，即“健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律,强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。”参照这一定性，我们可以说合规体系建设中的一环“财务税收”，包含财务和税收合规两部分。财务合规需要企业有完善的财务管理体系，财务管理要符合会计准则的规定；税收合规要求企业运营中的涉税事宜符合税收法律法规的规定。

企业一般都会设有财务部，聘请财会人员负责内部的记账管理、报销、报税等事项。但却鲜有企业设立税务部门，帮助企业把握、理解税收政策、对企业日常税务问题做合法性审核，例如企业所得税确认收入的时间是否准确、企业所取得的发票是否符合《发票管理办法》和《增值税暂行条例》的规定、企业与关联企业交易的税务处理是否合法等等。

我国企业管理中“重财务轻税收”的习惯，导致企业出现税务处理不合规或税务违法行为却不自知。在当前大数据广泛应用于税务稽查选案环节的背景下，纳税人的税务违法问题更易被税务机关识别。企业一旦被税务稽查，其化解风险的成本和过程，必然影响企业运营。因此，企业“财务税收合规建设”，应更加重视税收（即税务）合规建设，强化对税法的认识，防范涉税风险。
 
二、税务合规应在税收征管法规制的范围内设置框架
 
明白了什么叫做税务合规之后，另一个问题又摆在了眼前，即税务合规的边界是什么，企业合规体系建设中，应达到什么样的标准才叫做完成税务合规建设。关于这一问题，并没有文件给出答案。但我们在最高检公布的“合规不起诉”案例（案号：平检二部刑不诉〔2022〕Z1号）中可以看到类似表述：

“本院认为，济南**建筑装饰工程有限公司**公司、耿某某实施了《中华人民共和国刑法》第二百零五条之一规定的行为，构成虚开发票罪，但犯罪情节轻微，济南**建筑装饰工程有限公司**公司现已补缴税款，已完成企业合规管理，耿某某系投案自首，均自愿认罪认罚，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，可以免予刑事处罚。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对济南**建筑装饰工程有限公司**公司、耿某某不起诉。”

通过该案可以看到，如果企业有涉税犯罪行为，但情节轻微，可在完成合规管理后免于起诉。但是企业合规管理的边界并没有文件作出定性。根据最高检2022年3月6日发布的《检察机关深入推进涉案企业合规改革试点针对企业突出管理问题提出对策建议》一文可以看到，企业的合规管理即为“在遵守法律规定的框架下，加强事前、事中控制、事后监督”。回归到税务合规，其遵守法律规定的框架，也即是遵守《税收征管法》的规定。税收征管法是规范征纳双方的程序法，对纳税人的纳税义务以及涉税违法行为的定性做了规定。企业税务合规建设，应以《税收征管法》为框架，对企业的涉税事宜做规范化处理，防止企业出现少缴税款或偷税等违法行为。
 
三、税务合规应结合行业特点重视实体税种合规
 
上文述及，税务合规，也就是防范企业涉税风险。在《税收征管法》所规定的框架下设计合规体系，无外乎于要求企业按期确认收入、按期纳税申报，依法制账并保存账簿，杜绝偷税、少缴税款等违法行为。但是，这种做法还较为笼统，依笔者多年从事税务争议解决的实务经验来看，不同的行业，涉税风险点有所不同。举例来说，在网络直播带货行业，主播的个人所得税是劳务报酬所得还是是工资薪金所得的区分问题？煤炭贸易等大宗商品交易的行业，其取得的进项发票是否合规？劳务类企业在税前列支的工资薪金支出是否真实发生？石化类企业是否存在变票销售？房地产企业土地增值税清算是否合规？汽车租赁行业的纳税申报是否对交通运输服务和有形动产租赁服务作出区分？再生资源行业税前扣除凭证的是否合规？等等。

所以税务合规体系本身，应该是在《税收征管法》规制的框架下，结合企业所处行业的特点，联系实践中该类别企业常见的涉税风险点，在主体框架设计完成后，重点对易爆发涉税风险的点作出特别防范。
 
四、税务合规应做好事后监督机制
 
前文提到，企业的合规管理即为“在遵守法律规定的框架下，加强事前、事中控制、事后监督”。税务合规框架设计以及行业性涉税风险重点防范均属于事前、事中控制。税务合规建设中，也应配合企业合规体系建设本身，为企业设置事后监督机制。

在现有的税收征管制度中，给予企业事后免责的方式有两种，一种是未按期纳税申报的，自己主动去补申报或在税务机关通知后及时申报；一种是“税务自查”后，自查补税。此两种方式均需要缴纳税款、滞纳金，而免除了罚款，无法律风险。那我们认为，企业为了将税务风险隔绝，应该与专业机构合作，或在企业内部设立专门人员定期对本企业的涉税事项进行自查，对可能发生的税务风险，在自查后化解。因此，企业税务合规建设中，应对企业内部治理结构作出调整，为企业设置税务风险控制的相关部门。
 
 
作者为高朋律师事务所合伙人
李媛对本文亦有贡献