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金科地产“红转绿”下的财技秀

原创 作者:胡嘉琦 朱耘 / 发布时间:2021-07-06/ 浏览次数:0
 
金科股份(000656.SZ)实际控制人黄红云成了被执行人,原因是拖欠前妻“分手费”,且高达3.72亿元。
 
金科股份发布《关于媒体报道的说明公告》称,该事件起因系2017年黄红云与陶虹遐离婚后涉及的股权财产分割而引起的分歧。
 
一时间,市场对金科股份财务状况的担忧甚嚣尘上。
 
从近期的财务数据看,金科股份用了半年的时间将“三条红线”由红转绿。表面来看,金科股份财务指标健康,然而,对于金科快速转绿的原因,有观点认为,是金科股份运用“财技”粉饰了真实的财务状况。
 
另外,金科股份近日还出现延期赎回股份的情况,这与金科股份的资金状况存在怎样的关系?黄红云的前妻陶虹遐作为此前的一致行动人,此次要求其赔付“分手费”对公司的业务会造成怎样的影响?
 
金科股份实控人成为被执行人背后,暴露出金科股份怎样的问题?金科股份“担保+抽调”模式下,真实的财务状况究竟是怎样的?在房地产行业不断变化中,金科股份的业务模式能跟上行业发展的步伐吗?


 
黄红云被告了


 
5月23日,金科地产集团股份有限公司发布关于媒体报道的说明公告。该报道称“公司实控人黄红云成为被执行人,执行标的金额371,670,000元,立案日期为2021年5月20日,执行法院为重庆市高级人民法院,案号为(2021)渝执10号”。
 
作为金科的掌舵者,黄红云因拖欠前妻离婚财产分割费成为被执行人。
 
据了解,黄红云、陶虹遐在2017年3月31日办理离婚手续,解除婚姻关系。双方解除婚姻关系后,各自持有金科股份股权归各自所有。
 
双方离婚后,或因金科股份第二大股东融创中国(以下称融创)的步步紧逼,推迟了双方的财产分配。
 
2016年9月21日,融创中国以40亿元定增入股金科地产16.96%的股份,并成为金科股份第二大股东,经过多次增资,融创持有金科股份达到了25%。
 
2017年黄红云离婚后如进行财产分割,将对金科股份的控制权产生威胁。在此情况下,陶虹遐在金科与融创争夺控制权时,坚定地站在了黄红云一边。
 
Wind数据显示,黄红云和陶虹遐叠加黄红云之女黄斯诗对金科股份的持股比例合计为29.98%,其中,重庆市金科投资控股(集团)有限责任公司(简称金科投资)占金科股份总股本比例的14.2%,黄红云和陶虹遐分别持股金科投资51%和49%的股份。黄红云占金科股份总股本比例的10.98%,陶虹遐占2.49%,黄斯诗占2.31%。
 
假使陶虹遐不与黄红云成为一致行动人,分走金科的股份,黄红云控制的股份将降至20.53%,将低于二股东融创对金科股份的持股比例。
 
前妻的支持让黄红云在争夺控制权时稳操胜券,然而获得金科控制权后,四年过去了,黄红云依旧没有兑现对前妻的承诺,陶虹遐坐不住了,终将黄红云诉至法院。
 
诸葛找房数据研究中心分析师陈霄认为,黄红云拖欠前妻离婚财产分割费,或与金科地产的资产现状脱不开关系。近年来,金科地产销售额持续迅速增长,但是与此同时是逐年走高的负债水平,财务压力重重。
 
值得注意的是,黄红云、陶虹遐承诺,就有关金科股份经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会上行使提案权、表决权时保持一致行动。
 
“作为公司执行人,此件事情对公司或将会产生相应的负面影响,对于企业的品牌形象和信誉造成一定的损害,或将引起公司持股人股份变动。”陈霄向《商学院》记者分析。
 
协纵策略管理集团联合创始人黄立冲认为,黄红云是在拖时间,因为股份分割会导致股票被前妻拿到后抛售,对公司股份抵押不利,影响公司的稳定性。
 
而就在不久前,5月6日,金科股份曾公告,黄红云将质押给国信证券的股份办理了延期购回交易,涉及7306万股,延期后质押到期日为2021年10月21日,质押用途为资金需求。
 
对于黄红云延期赎回股份,在陈霄看来,或是与当前金科股份的财务状况有关,延期赎回股份一定程度上可以缓解资金压力。
 
黄立冲认为,延期赎回股份意味着金科股份的大股东资金使用和调动出现了困难。
 
金科股份主要是依靠上市公司的股份加大杠杆比例,从而改善公司的债务情况,但会导致股份贷款违约的风险。


 
金科“隐藏”了什么?


 
金科股份究竟存在怎样的资金压力,才让黄红云迟迟不肯还前妻的钱?
 
2020年年中,金科股份踩中了“三条红线”,尤其是其净负债率高达124.62%。但到2020年年末,金科股份剔除预收款后的资产负债率是69.85%,净负债率是75.07%,现金短债比为1.34倍,实现了“三条红线”全部转绿。
 
对此有观点质疑,金科股份通过不并表的子公司“隐藏”了巨额债务,或存金科股份“明股实债”嫌疑,通过永续债、优先股、可转债、少数股东权益等多种手法隐藏负债。
 
实际上,通过做大权益总额来调控净资产负债率是房企的惯用手法。从财务数据发现,金科股份将优先股、永续债在财务报表中归入到所有者权益下项目的“其他权益工具”。
 
2020年上半年,金科股份的“其他权益工具”仅为9.37亿元。半年后,金科股份的“其他权益工具”在年报中被大幅提高到21.42亿元,同比大增167.72%。在2017年~ 2019年期间,金科股份的“其他权益工具”出现下降,降幅分别为41%、0%、53%。在2020年,这一指标却出现大增。
 
另外,金科股份的“少数股东损益”数据出现大幅度变化。年报显示,2020年金科股份的少数股东损益为26.74亿元,相比2019年的6.81亿元,同比大幅增加292.65%。
 
在陈霄看来,以金科股份的发展规模来说,财务相对较稳定,不会出现如此迅速的财报反转,根据2020年财报限制金科地产少数股东损益比重大幅提升,或存在明股实债的嫌疑。
 
一般而言,少数股东的净资产收益率高于母公司股东的净资产收益率,说明少数股东赚了,反之,如果少数股东的净资产收益率低于母公司股东的净资产收益率,说明少数股东亏了,如果少数股东亏损明显,则会被质疑公司存在操纵少数股东,通过明股实债的方式降低企业的负债水平。
 
据不完全计算,金科股份从2018-2020年归属于公司股东的净资产收益率分别为19.45%、23.63%、23.26%,而少数股东的净资产收益率在2018-2020年则分别为0.92%、2.75%、7.3%,显然,金科少数股东亏了。
 
《商学院》记者从公开数据获悉,截至2021年3月31日,金科股份“担保余额合计”高达891.5亿元,占总资产比例的22.96%,占净资产比例的121.63%,这部分属于金科股份非并表子公司的负债。
 
在高额的担保额后,金科股份并没有降低对参股房地产公司的担保额,反而在近日增加了对部分参股房地产项目公司的担保额度。
 
在陈霄看来,金科股份未并表负债规模如此之高,“担保余额合计”高达873.09亿元,这些都不会计入债务报表,或有通过表外子公司隐藏公司巨额负债的嫌疑。


 
“担保+抽调”模式存疑


 
就在不久前,金科股份还发布公告称,将合作方按股权比例调用控股子公司富余资金,一面是提高子公司的额度,另一面是调用子公司的富余资金,金科股份独特的“担保+抽调”模式,也让金科股份获得了大额的流动资金,却不需要并表负债,大大降低了金科股份的资产负债率。
 
而金科股份也通过不断成立多家子公司的方式,对新成立的子公司进行担保,而后便以“盘活存量资金,加快资金周转”为理由对该公司的“富余”资金申请调转,而子公司由于非金科个人控股,所以很多这部分调用资金不必并表到负债,一定程度上降低了金科的负债水平。
 
《商学院》记者从金科2020年年报获悉,金科股份有8家子公司因“少数股东增资”或“相关补充约定”丧失了控股权,这也意味着,金科股份财务报表无需并表这8家公司,自然这8家公司的负债也无需计入金科股份的负债科目中。以重庆金美圆有限公司为例,该公司成立于2019年4月底,成立时金科股份持有其51%的股权。重庆金美圆有限公司的另一个股东为美的西南房地产发展有限公司,持股比例为49%,成立两个月后,金科股份按照股权比例为重庆金美圆4.7亿元的债务提供连带责任担保,担保到期日为2022年9月22日。
 
紧接着,金科股份马不停蹄地从重庆金美圆调取富余资金共计4.7亿元,期限两年,不计息。
 
而从重庆金美圆2020年财务数据观测,2020年该公司的净利润亏损8485万元,而在该公司贷款后,担保获得款项立即被金科调用,重庆金美圆自身的经营状况却极为堪忧。
 
这并非个例,据《商学院》记者不完全统计,2020年,金科从多家控股子公司调取富余资金,总额高达百亿元,2021年以来,金科控股调取控股子公司富余资金的动作还在继续。2021年4月27日,金科股份申请从控股公司调取富余资金4.277亿元;2021年3月18日,金科股份申请从控股公司调取富余资金11.9亿元。
 
黄立冲认为,“担保+抽调”模式的风险在于如果子公司出现财务危机,母公司要承担连带责任,子公司贷款还不上,母公司存在和子公司一起倒闭的风险,而如果被担保的公司的负债没有并表到母公司的资产负债表,母公司通过抽调的方式则变相地降低了负债水平,起到了隐匿负债的作用。


 
实控人黄红云在金科的角色


 
金科股份从控股子公司调取富余资金用于支持自身的动作还在继续,在此番动作下,金科股份也毫不隐藏扩张的决心。
 
2017年,金科股份发布《金科股份:发展战略规划纲要》,即在2017年-2020年期间,公司计划各年度力争实现签约销售金额分别约500亿元、800亿元、1100亿元、1500亿元,并力争向2020年冲击2000亿元的目标奋斗。
 
金科在2017年-2020年的4年间,实现销售金额从658亿元跨越至2233亿元,年复合增长率超过50%;营收规模从348亿元攀升至678亿元,净利润总额提升至64亿元,达到2017年的近三倍。带领金科实现目标的是金科股份原董事长蒋思海。
 
2020年12月,金科股份发布“新五年发展战略规划”,将继续保持规模化增长,计划力争到2025年总销售规模4500亿元以上,年复合增长率15%以上,并力争冲击更高目标。从规模上看,这意味着业绩翻倍,5年再造一个金科。
 
在金科股份临时股东大会上蒋思海表示,近几年,房地产行业的监管政策和市场环境已经发生很大变化,对企业的发展提出了新的挑战,房地产企业必须提升经营质效,增强综合实力,才能在行业中拥有一席之地。站在新的历史阶段,金科股份必须拿出“不破不立”的态度。
 
正是这种“不破不立”的态度,在制定了增长目标后,金科股份于2021年1月进行管理层“大换血”。
 
1月29日金科股份召开了2021年第二次临时股东大会,选举产生第十一届董事会。周达担任金科股份董事长,王洪飞担任副董事长。聘任杨程钧为金科股份总裁,任期与本届董事会相同。原董事长蒋思海担任董事会名誉董事长,不再参与金科股份的治理。
 
据公开资料显示,新上任的董事长周达出生于1981年,2007年加入金科股份,历任金科股份董事长办公室经理、发展部副总监、总裁办公室主任、华北区域和华东区域公司董事长助理、重庆区域公司副总经理兼任涪陵公司总经理等,2019年2月至2021年1月,任金科股份重庆区域公司总经理职位。
 
除了董事长、副董事长和总裁的变动,金科股份新一届董事会中也进行了大范围“换血”。
 
周达、杨程钧、刘静、杨柳4位任非独立董事;朱宁、王文、胡耘获选独立董事;另有王洪飞、陈刚任职工董事。
 
金科股份表示,以周达为代表的新一届领导团队,将成为“新五年发展战略规划”新的领军人物。
 
金科股份实控人黄红云给出了换届的思路。他表示,金科“新五年发展战略规划”凝聚了对未来房地产行业的深刻理解,表明了公司求新、求变的决心。为匹配战略发展目标的实现,金科股份对新一届董事会、监事会、管理层人选提出了年轻化、知识化、专业化的三点要求。本次选举产生的董事、监事普遍年轻,如周达、杨程钧分别是80后的青年才俊,公司新一届董事会平均年龄40多岁,其中最年轻的只有35岁。
 
透镜公司研究创始人,资本市场、上市公司研究专家况玉清在接受《商学院》记者采访时表示,现在所有的公司管理层都在追求年轻化,年轻人抗压力、执行力更强,思维更活跃,更能适应变革。
 
在金科股份举行2020年度业绩说明会上,董事局主席黄红云被记者问及关于此次公司董事会换届后实控人是否更多参与到公司业务经营当中,黄红云回应称,作为实际控制人对公司具体的经营管理基本上没怎么管,主要是从战略层面、宏观层面做了一些工作。
 
黄红云提出,工作主要是从五个方面,即:一是对公司发展战略、发展策略、发展模式进行了深度谋划;二是对公司重大风险的防控;三是对高管团队的构建;四是对重大资源的整合;五是对新产业进行一些谋划。
 
据了解,黄红云的“黄氏家族”中,目前还没有一个人进入金科中、高级的管理层任职。黄红云作为金科股份的实际控制人,一直在思考如何将金科股份按照现代企业治理的方式进行管理。
 
早在2013年,黄红云就辞去了金科股份总裁,2016年8月,黄红云又辞去金科股份董事会主席等要职,交棒给蒋思海。
一般而言,CEO可能因多种原因更迭,比如正常退休、跳槽、公司被收购或是表现不佳。蒋思海卸任的原因并未被提及,但新履职者面对再造一个“金科股份”业绩压力仍在。
 
对于蒋思海,未到退休年龄,业绩超额完成,却突然退居“二线”,业界不免产生疑问,金科股份本质上究竟是老板的“一言堂”还是真正贯彻现代企业制度的企业。
 
在穆胜企业管理咨询事务所创始人穆胜看来,家族成员是否进入管理层或者在金科任职的情况不重要,关键看金科股份高层治理结构是怎样的。高管和黄红云之间的关系如何?究竟是君主式的治理,还是现代企业治理。
 
穆胜解释,判断企业是君主式的治理还是现代企业治理主要有三点标准:第一,企业启用的人才是来自本土还是来自全国五湖四海的优秀人才,如果职业经理人只是本土,那说明这个企业还是一个地方企业;第二,董事会和高管层、监事会这几个机构之间是不是各司其职,还有董事长是否会越位直接管控整个管理层,这是一个很重要的标志。比如,很多治理结构不清的企业,老板在哪地方权利中心就在哪儿;第三,有没有建立现代的企业管理制度,因为现代企业管理制度如果没有建立起来,上层的权利就可以无限地下插,就彻底变成了以个人而非管理体制和制度来驱动企业。
 
而黄红云夫妻的内部矛盾及财产分割势必会影响黄红云实际控制人的地位。未来,黄红云还能拥有对金科股份的控制权吗?对此,《商学院》将持续关注。
 

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