数据资产入股：飞渡资本天堑

文｜王雅迪

2024年被业界视为“数据资产入表元年”。随着财政部印发的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（下称《暂行规定》）于2024年1月1日正式实施，数据资产被纳入会计处理范畴。近半年来，全国各地各行业都在积极探索数据要素应用场景。

数据要素的资源化、资产化、资本化探索在业内正如火如荼，资本化是数据要素转化的最终环节，而“入股”则是体现数据资产价值的重要方式之一。数据资产化以后，才能通过出资入股的方式更好地参与企业的资本运作，从而为企业发展带来新的增长机遇。数据资产入股条件如何？有哪些潜在的风险和问题需要注意？

出资入股“三条件”

数据资产作为一种新型的非货币资产出资时，必须要遵循评估和验资的程序，确保其价值的真实性和合法性。

北京大成律师事务所高级合伙人陈福在接受《商学院》杂志访谈时指出，数据资产出资入股不仅促进了数据资源的商业化应用，也为企业开创了数据驱动的新商业模式和创新发展。新修订的《中华人民共和国公司法》要求全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，而部分企业手头流动的货币资金相对较少，数据资产入股是盘活手头资金的一种方式。

2024年7月1日，由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过的《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称新《公司法》）正式施行。

新《公司法》第四十八条第一款规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

这一规定指出了数据资产出资入股的三个条件：一是出资的对象必须可用货币进行估值，二是可以依法转让，三是没有法律或行政法规的禁止性规定。

陈福进一步解释，首先，以非货币出资时，必须要经过估值作价，并且核实其真实的价值，以避免财产的过高或过低估值。因此，数据资产作为一种新型的非货币资产出资时，必须要遵循评估和验资的程序，确保其价值的真实性和合法性。

其次，股东以非货币资产出资，必须要办理相关的财产转移手续，也就是股东必须要把相关的数据资产转移到其公司名下，这是第二个条件涉及的内容。

再次，要注意关于数据资产能否作为公司非货币性出资的情况下，必须是没有法律或行政法规的禁止性规定。

陈福指出，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条第二款的规定，某些特定类型的财产，如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设立担保的财产，是不允许用作出资的。值得注意的是，目前并没有明确的法律规定将数据资产列入禁止出资的范围。因此，“法无禁止即可行”。

“四个行业”易先行

互联网科技、金融科技、医疗健康、零售和消费品四个行业会比较容易开始数据资产出资入股的实践。

2023年8月1日，财政部发布《暂行规定》，规范企业数据资源相关会计处理规则，强化相关会计信息披露。根据《暂行规定》，符合资产化条件的数据才能够入表，正是从此规定开始，才有关于数据资产的资本化问题。

2023年8月30日，青岛华通智能科技研究院有限公司、青岛北岸控股集团有限责任公司、翼方健数（山东）信息科技有限公司进行了全国首例数据资产作价入股签约仪式。

据悉，此次发布的数据资产作价入股路径分为登记、评价、评估和入股四个环节。一是对经由合规审查通过后的数据资产进行登记；二是在《数据资产价值与收益分配评价模型》标准的指导下，通过建立评价模型来评价数据资产的质量；三是对数据资产的价值进行评估；四是在三方合力下推动数据资产作价入股，三方成立合资公司。

陈福表示，财政部发布的《暂行规定》是从2024年1月1日起才正式生效，此前的实践都是一种前期探索，为数据资产的资本化提供了实践案例，也对数据资产的定价提供了参考依据，有利于建立数据资产的市场价值。青岛案例不仅是中国数据资产作价出资领域的首个案例，更标志着数据资产在企业资本结构中的应用迈出了创新性的一步，为“公共数据运营全国统一大市场”建设贡献了力量。

这两年各地政府和企业也在挖掘数据价值潜力，例如北京市对外发布了《关于更好发挥数据要素作用进一步加快发展数字经济的实施意见》，积极探索市场主体以合法的数据资产作价出资入股企业，进行股权债权融资，开展数据信托活动。目前业内关于数据资产出资入股的案例比较少，随着新《公司法》的生效，未来一段时间内，数据资产的出资问题会逐渐增多。

在陈福看来，有四个行业会比较容易开始数据资产出资入股的实践。第一是互联网科技行业，该行业拥有庞大数据量，且有丰富的数据处理经验，新数据资产在个性化的推荐产品创新方面有巨大价值；第二是金融科技企业，它们关于金融领域的数据分析比较多，也会提供譬如风险评估、信用评估、投资顾问等服务，数据资产是它的核心竞争力；第三是医疗健康行业，目前关于医疗健康的数据需求量较大，医疗数据对于预防疾病、药物研发等具有非常重要的价值；第四是零售和消费品行业，该行业与供应链及库存周转率等指标强相关，将数据资产化对于数字化转型非常关键。

警惕确权、合规等风险

尽管数据资产可以作价出资，但其价值可能会因不同数据持有者的权利和行为而有所不同。

数据资产作价出资不仅是现代企业策略的重要组成部分，也是数据价值化过程的关键环节。数据价值化理论中，数据资源化、数据资产化和数据资本化构成了从原始数据到实现商业价值的三个阶段。

目前数据资产入表主要通过无形资产或存货的方式，只有完成入表后，数据才属于资产类型。没有完成入表之前，通常将数据视为数据资源。

陈福表示，在数据资产转换过程中，仍面临一些难点和风险问题。首先是数据确权难点，数据的所有权、使用权和流通权难以界定和掌控。“数据二十条”提出，要建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制，推进数据分类分级确权授权使用。不过，目前在法律上仍没有明确规定数据属于何种权利，在此情况下，较难对数据进行评估和资本化运作等事项。

正是因为存在这一难点，合规成为要务，如果数据不合规，就会面临侵权风险。陈福举例称，某公司A数据不合规，它登记完以后便把数据资产卖给了公司B，然而数据权利方公司C便主张A和B公司之间的数据资产买卖侵犯了C的商业秘密，这便是数据不合规带来的侵权风险。

更严重的是，如果数据资产中包含个人信息，就会存在非法买卖或泄露个人信息的情况，这是刑法明确规定的犯罪行为之一。因此，数据不合规还可能有刑事犯罪的风险，数据确权和合规的重要性不言而喻。

同时，值得注意的是，对于数据资产而言，即使在某一数据资产上设立了担保，也不会阻碍基于该数据的其他权利持有者使用它作为出资依据。

这一点的关键在于数据的可复制性，同一份数据可以有多个权利持有者，这意味着某一方对数据资产的处理（如设立担保）并不会影响其他持有者对该数据资产的使用权。然而，这种处理可能会对数据资产的价值评估产生影响。因此，尽管数据资产可以作价出资，但其价值可能会因不同数据持有者的权利和行为而有所不同。

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