最高人民检察院已经发布了四期企业合规改革试点典型案例。
 
合规是一种企业治理方式，依法规范经营是其第一要旨且杜绝企业实施任何违反道德的行为。随着国务院国有资产监督管理委员会2018年11月2日颁布实施《中央企业合规管理指引（试行）》、各省市陆续发布实施本省、本直辖市企业合规管理指引，中国标准化研究院为了将国际标准化组织更新的IOS 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》实现本地化,也在2021年10月发布《合规管理体系要求及使用指南（征求意见稿）》，也已成为企业经营的重要议题和经营方式的必然选择。

刑事合规是由最高人民检察院主导，通过刑事激励措施推动企业合规建设，实现企业治理现代化、法治化并预防犯罪行为发生的重大举措。刑事合规改革试点从2020年3月起仅在上海浦东、金山、江苏张家港、山东郯城、广东深圳南山、宝安等6家基层检察院开展，到2022年4月最高人民检察院会同全国工商联专门召开会议官宣——涉案企业合规改革试点将在全国监察机关全面推开。

最高人民检察院为有效推进和指导企业进行合规建设并依法督促涉案企业将合规管理落到实处，会同司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、全国工商联、中国国际贸易促进委员会研究院相继出台《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》、《<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）>实施细则》、《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》以及《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》。

根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》“涉案企业提交的合规改革计划，主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止在此发生相同或者类似的违法犯罪”的规定，以及最高人民检察院公布的合规改革试点典型案例，企业刑事合规要求以企业治理为路径，完善企业治理架构和内控流程（包括决策、审批、执行、监督），使得合规理念和合规保障举措从上而下地贯穿于企业治理层级，以最终实现企业治理的全面合规化。此外，《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》开宗明义地提出涉案企业合规建设就是指“形成有效合规管理体系的活动”；涉案企业合规评估是指第三方组织”对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性进行了解、评价、监督和考察的活动”。因此，合规有效性是企业刑事合规建设需要重点关注的问题，具体的有效性标准需要参照《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》做到合规计划设计、合规计划执行和合规计划结果层面做到有效性，当然合规有效性则需根据公司经营情况进行确定。

截至目前，合规办案基层检察院覆盖率不断提高，其中北京、天津、河北、辽宁、吉林、上海、江苏、安徽、山东、湖北、广西、重庆、贵州等13个省区市已实现合规办案全覆盖。截至2022年12月，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件5150件，其中适用第三方监督评估机制案件3577件（占全部合规案件的69.5%）；对整改合规的1498家企业、3051人依法作出不起诉决定。另有67家企业未通过监督评估，企业或企业负责人被依法起诉追究刑事责任。在适用涉案企业合规的案件中，法定刑三年以上案件及适用认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议的案件所占比例逐步上升。

此外，最高人民检察院也已经发布了四期企业合规改革试点典型案例，且合规案例逐渐覆盖大中小微以及中外合资、外资等不同类型企业。从《充分发挥典型案例指引作用 深入推进涉案企业合规改革——最高人民检察院第四检察厅负责人就发布涉案企业合规典型案例（第四批）答记者问》中答复称“刑法分则当中存在若干类似的罪名，由于未规定单位犯罪，但只要符合涉案企业合规改革试点文件规定的“与生产经营活动密切相关”的条件，就可以纳入到合规改革试点的案件范围”来看，符合企业合规整改案例的类型将逐步扩大。

企业合规管理是企业顺应外部监管的必然选择，也是企业通过完善内部治理体系和治理机制增强竞争力的途径。一方面企业做到合规经营、规范企业员工职业行为和营造企业合规文化，能够创造更多的交易机会，也可以对市场经济的有序发展起到至关重要的作用；另一方面由于企业通过合规管理完善了其内部治理体系和治理机制，不仅减少了企业的管理漏洞，也由于合规管理会加强对第三方（交易方）的风险防范机制而有效地降低了企业的交易风险。
 
注：作者为高朋（杭州）律师事务所律师
李媛对本文亦有贡献