2010年1月16日，中国北京，吉利控股集团副总裁、吉利并购沃尔沃项目首席运营官童志远向国家发改委、工信部、财政部等各部委领导做了《吉利并购沃尔沃“要成为”一个成功与伟大的传奇》的并购情况汇报。那一刻，童志远憧憬了。

2010年3月28日，瑞典哥德堡沃尔沃总部，吉利控股集团董事长李书福和福特首席财务官路易斯·布斯坐到了签字桌前，签订了吉利以18亿美元收购沃尔沃汽车100%股权的并购协议。那一刻，李书福流泪了。

2021年10月29日，瑞典斯德哥尔摩，吉利控股集团CEO、沃尔沃汽车董事李东辉和沃尔沃汽车CEO汉肯·塞缪尔森共同敲响开市钟声，沃尔沃汽车正式挂牌上市。开盘股票上涨10%，吉沃合作开启了全新发展篇章! 十年之后，放虎归山，吉利并购沃尔沃“成为了”一个成功与伟大的传奇。

1986年，吉利创始人李书福在浙江台州以冰箱制造业为起点开始创业，到2021年沃尔沃汽车上市，吉利已经走过了35年创业创新之路（图1）。然而，吉利正式进入汽车制造行业，成为中国第一家民营汽车企业，要从1997年算起。该年10月，吉利通过投资德阳监狱汽车厂获得生产汽车许可证，在浙江临海的汽车制造厂首期完工。1998年8月，吉利第一款汽 车“豪情”下线，以便宜著称，虽然各种设施尚不完善， 但还是受到很多消费者的青睐，吉利喊出“造老百姓买得起的汽车”的口号。

图1 吉利35年发展史上的重大事件（1986-2021）

2000年左右，吉利、奇瑞等中国自主车企大胆模仿、超低价格、低端定位、迅速扩产，拉低了中国轿车总体价格，引爆了国人购车需求。然而，到了2006年下半年，“价格战”越演越烈，市场形势不断恶化。是继续打“价格战”？还是谋求新发展？无比纠结之后，2007年，吉利董事长李书福亲自撰写集团战略转型的《宁波宣言》，坚决抵制“价格战”，宣称今后吉利要打技术战、品质战、品牌战、服务战、企业道德战。吉利的造车口号也从“造老百姓买得起的好车”，升级为了“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界。”

彼时，李书福董事长心中世界上最安全、最环保的好车就是沃尔沃。通过海外并购，可以获得世界先进的汽车核心生产技术，这将加快吉利战略转型，实现技术领先。

“并购”就是买卖，有人想买，还必须有人想卖。《宁波宣言》发布次年，2008年美国爆发了金融危机，美国三大汽车公司相继亏损，面临破产。福特的孙子阿兰穆拉出任福特汽车CEO，提出了重振福特汽车公司的“One Ford”战略，即聚焦所有资源保住福特品牌，福特公司准备出售沃尔沃轿车公司。

天遂人愿，吉利收购沃尔沃成为了可能。

二、吉利并购沃尔沃目的

吉利并购沃尔沃轿车的主要目标如下：

三、吉利并购沃尔沃为什么被称为“蛇吞象”？

吉利并购沃尔沃一度被称为“蛇吞象”，那是因为2010年的吉利集团和沃尔沃轿车在品牌形象、发展历史、企业文化、销售收入、采购体系、销售网络、经营管理、专利技术、研发体系等诸多方面差距巨大、实力悬殊，如表1所示。

表1 2020年吉利和沃尔沃实力对比分析

“蛇吞象”往往会由于实力体量差距巨大，造成难以消化，最终蛇会被吞入腹中无法消化的大象撑死。2010年的吉利，即便收购沃尔沃轿车成功，也可能面临最终被撑死的结局，这“蛇吞象”的底气到底由何而来？

四、“蛇吞象”的底气何来？

吉利收购沃尔沃蓄谋已久，早在2002年，李书福董事长就提出：”我们要去买沃尔沃，现在起就应该做准备了！”

吉利和沃尔沃轿车的核心业务基本一致，涉及整车、发动机、变速器的开发、制造、营销等。而且两者品牌高低搭配，产品线互补，优势明显。另外，吉利拥有中国成本优势及中国市场优势。

吉利还储备了国际并购和运营经验。2006年，李书福董事长代表吉利控股、上海华普，与英国锰铜控股公司正式签署合资生产名牌出租车的协议。吉利与国外老牌公司的这次合作，完全按照国际惯例进行，吉利汽车不仅坚持了合作原则，牢牢抓住了主导权，并且还成了英国一家上百年历史的著名汽车企业的控股股东。成功妥善处理了百年老店的劳工关系，英中文化冲突，经营管理理念差异等棘手问题。这是中国企业实施国际化、全球化的一次有益的创新和尝试。

2009年，吉利又成功收购澳大利亚自动变速器公司DSI，使吉利掌握了自动变速器这项关键零部件技术，向实现企业自身转型的目标迈出了坚实的一步。通过强化管理层业绩激励，扩展中国市场，DSI的技术人员参与了吉利变速箱的开发。实现了DSI工会、 澳洲政府、 DSI客户和吉利的四个满意目标。

2009年1月，吉利控股集团组建了一个理念先进、主动创新、分工明确的国际化并购专业团队，包括英国富尔德律师事务所、英国德勤财务咨询服务有限公司、英国洛希尔投资银行以及英国博然思维集团（图2）。富尔德律师事务所，负责收购项目的所有相关法律事务，完成知识产权 、商业协议、诉讼、雇佣、不动产、进口、海关及关税、经销商及特许经营 、竞争及国家援助等方面的法律尽职调查，以及全部交易文件的全面标注。德勤财务咨询服务有限公司，负责收购项目的财务咨询，就沃尔沃公司的财务、税务、包括成本节约计划和分离运营分析（不含商业分析）、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融进行尽职调查。洛希尔投资银行，作为收购项目的财务顾问，负责项目对卖方的总体协调，并提供对沃尔沃公司的估值分析。博然思维集团，作为项目的公关顾问，负责收购项目的总体公关策划、媒体战略制定及实施，对全球范围的相关媒体报道及公众舆论进行监测。

图2 吉利组建的国际化并购专业团队

“谋事在人”，吉利收购沃尔沃的底气还来自于李书福董事长组建了V项目组（图3）：童志远，吉利控股集团副总裁、V项目首席运营官COO，主要负责并购交易结构设计、并购项目管理、沃尔沃中国发展规划、国内外政府审批（包含国际反垄断与投资安全审批）；赵福全，吉利控股集团副总裁，主要负责技术、产品与专利尽职调查，知识产权谈判；尹大庆，吉利控股集团副总裁、首席财务官CFO，主要负责融资、金融机构关系与估值；袁小林，吉利控股集团总监，主要负责公共关系；王召兴，吉利控股集团总监，主要负责地方政府合作谈判；张芃，吉利控股集团总监，主要负责尽职调查、并购顾问、劳工关系维护；沈晖，吉利汽车集团副总裁，主要负责供应链和IT尽职调查。

V项目组中，为了海外并购被李书福董事长挖来的业界顶级精英童志远、袁小林、张芃、沈晖，日后被媒体誉为吉利收购沃尔沃“四君子”。此四人，入职吉利前，已具有丰富的海外并购管理经验：童志远，曾任北汽集团副总裁、北京吉普高级执行副总裁、北京奔驰--戴姆勒克莱斯勒高级执行副总裁（中方一把手），具有丰富的海外并购及合资品牌管理经验；袁小林，曾在英国石油公司（BP）本部就职，曾参与、主持全球几十个并购项目，有着丰富的国际并购经验；张芃,曾是英国石油公司（BP）的财务与内控高级顾问，专门负责亚太区财务内控业务及关键项目实施；沈晖，曾是菲亚特动力科技中国区CEO，拥有汽车零部件行业丰富管理经验。

面对吉利收购沃尔沃“蛇要吞象”的巨差巨压，李书福董事长为了能够更有底气，礼贤下士重用“四君子”、赵福全、王召兴等业界翘楚，上演了“小将大兵”，足见其胆识与胸襟，可谓慧眼识珠，知人善用。 

图3 吉利并购沃尔沃V项目组主要成员

为了能够更好消化沃尔沃轿车这头巨像，不被撑死，吉利并购之际就制定了比福特原有沃尔沃管理策略更加灵活、更有利于沃尔沃发展的经营战略（表2）：

 
 
 
表2 吉利制定的沃尔沃新管理措施与福特原有管理对比分析

 
五、吉利并购沃尔沃的钱从哪来？---并购融资方案设计

福特和沃尔沃希望由民营企业浙江吉利控股集团行使经营管理权，同时，又希望新的股东能得到中国政府的支持，要求在股权上体现出来，欢迎有国有资产成分的投资公司入资。这成为吉利并购沃尔沃融资方案设计的基本准则。

在李书福董事长带领的V项目组成员共同努力下，最终融资并购资金81亿元，其中吉利占股51%，大庆、上海两个地方政府共占股49%。浙江吉利控股集团出资41亿元成立了全资子公司北京吉利凯盛国际投资有限公司，又吸纳大庆国资公司30亿元成立了北京吉利万源国际投资有限公司，形成71亿元的北京SPV公司。在此基础之上，又引入上海地方政府资金，上海嘉尔沃投资有限公司出资10亿元，与北京吉利万源共同组建了上海吉利兆圆国际投资有限公司，形成了81亿元的上海SPV公司。最终通过成立的瑞典SPV和北美SPV两家公司，完成了并购沃尔沃轿车公司和沃尔沃轿车美国分公司。吉利并购沃尔沃所有SPV公司的法人代表，都为当时负责并购交易结构设计的V项目COO童志远。


图4 吉利并购沃尔沃融资方案
 
六、吉利并购沃尔沃为什么会有惊无险？---并购风险分析

海外并购本身流程复杂，不确定因素诸多，风险无处不在。只有并购之前做好全面充分的风险分析，并制定好相应对策，才能化险为夷，成功并购。然而，这一点又极易被忽视。

吉利并购沃尔沃V项目组非常重视风险分析，前期通过大量细致周全的准备工作，把风险分析透彻、降到最低，这才使得看似不可能完成的“蛇吞象”，有惊无险，并购成功。V项目组主要进行了如下并购风险分析（图5）：

图5 海外并购风险分析

吉利并购沃尔沃不涉及军事、资源等敏感行业，不涉及目标公司所在国的重大国家利益；取得了目标公司所在国政府、工会及目标公司管理团队的理解与认同；与我国驻目标公司所在国使馆建立了联系，在项目合作过程中获得了指导和帮助；以民营企业出面进行操作，非国有企业的公司背景也有利于进一步降低项目的政治敏感风险。

聘请世界知名律师事务所进行法律尽职调查，结合福特公司的法律担保以及吉利控股集团在海外市场的占有率情况进行了法律风险分析；吉利收购沃尔沃环保风险很小；反垄断审查方面不存在重大的法律障碍。

并购资产的定价风险小：通过国际顾问公司做了详尽调查，结果表明沃尔沃公司管理规范，制度完善，资产财务状况清晰；福特公司对沃尔沃公司财务信息的真实性和准确性作出承诺，如数据出现重大遗漏和偏差，福特公司将承担相应的法律责任；不仅采用了较为保守的现金流折现法这种绝对估值方法，还使用了可比公司倍数、可比交易倍数等相对估值方法来验证估值的合理性。

融资及偿债风险小：吉利集团与进出口银行、建设银行、中国银行等银行财团签定了贷款合同；吉利集团的银行授信等级为AA，授信额度为18亿美元；每年由归还银行本息所引起的现金流出是在可控范围，不会对吉利万源现金流造成压力，风险较小。

并购后市场风险可控：吉利在营销策略上会加大沃尔沃品牌原有的安全、环保等宣传，并增加活力、激情、时尚等元素，将之前定位于北欧的冷峻风格转为更加全球化的风格；收购后吉利将利用灵活、多样的传播方式向消费者进一步强调沃尔沃产品的性价比优势；收购后保证沃尔沃在今后的产品周期中严格遵守排放等各项技术法规。

品牌稀释风险可控：保持沃尔沃世界高端品牌的市场定位和运作模式，保持沃尔沃公司独立运营，不会采取任何品牌稀释的举动；关于品牌管理，沃尔沃有专业的团队和丰富的经验，吉利也会促使沃尔沃在中国确保品牌价值得到维系与增强；通过开发与宝马7系、奥迪A8竞争的沃尔沃S100豪华车系，进一步提高豪华品牌形象，提高高端车市场占有率。

通过并购项目团队与瑞典工会在项目前期的充分沟通交流，加之瑞典工会一贯的理性，本项目因工会带来的劳工风险不大。并购后裁员以及对员工的薪酬调整可能带来劳资风险。然而沃尔沃轿车公司已经实施了较大规模瘦身行动，且本次并购后并无大幅裁员的需要。 另外，采取合理的薪酬激励机制，可保证本项目劳资风险可控。

通过组建富有国际经验的管理团队，制定完整的运营管理计划，保证吉利接管沃尔沃公司后，在确立并有效实施新的经营战略、实现经营目标上的运营风险可控。针对文化差异问题，吉利已经积累一些成功的经验，保证文化差异带来的公司运营风险可控。

并购前，通过聘请专业法律团队和福特方面沟通形成完整的解决方案，风险可控。签订了知识产权框架协议，保证沃尔沃公司与福特分离后，将会取得现在正在生产的及其产品规划中的车型生产所涉及到的所有知识产权，全方位地涵盖了整车、发动机、变速箱、混合动力技术、安全技术和排放技术等几乎所有汽车相关领域。
并购后，沃尔沃轿车公司将保有其自有关键技术和知识产权的所有权, 以及公司为实施既定商业计划所需要的所有福特知识产权的使用权。吉利将通过沃尔沃拥有其关键技术和知识产权的所有权,并有权使用大量的知识产权, 包括沃尔沃的安全与环保方面的知识产权。福特对于沃尔沃进行广泛授权的专利、非专利技术以及企业运营的专门知识等，吉利与沃尔沃一样，也将拥有同等的使用权。

积极通过购买汇率对冲产品来抵消美国地区的美元风险。中国采购计划也将在一定程度上利用相对稳定的人民币来降低沃尔沃轿车公司海外生产销售的汇率风险。

（9）技术风险可控
过渡期间，福特会完全分割沃尔沃IT环境，并视情况会将应用软件、IT服务和数据克隆或移植到沃尔沃轿车公司，以便沃尔沃轿车公司实现独立运行。

沃尔沃轿车公司拥有自己独立的研发数据库，包括整车、发动机总成等的完整数据信息，可以在收购后进行自主研发。沃尔沃轿车公司的产品数据库将完全可以独立支持豪华品牌整车产品的开发、生产、 销售及售后服务，满足全世界三十多个国家的各项法规标准和要求。

吉利要先保证自主吉利系列品牌能够做大做强。吉利上市公司未参与并购，可以对吉利品牌自身发展所需的资金进行充分的补给。2009年9月，高盛投资上市公司2.45亿美金，也进一步保证了吉利自主品牌运营所需资金。吉利自主品牌汽车的定位与沃尔沃轿车的产品定位有互补关系。

七、吉利并购沃尔沃主要里程碑
2008年1月13日：吉利董事长李书福在底特律会见福特公司财务总监。
2008年4月8日：吉利控股集团向福特公司递交了对沃尔沃轿车公司不具法律约束力的收购建议书。
2008年11月3日：福特公司首席执行官Allan Mulally发出回执，建议与吉利高层进行会晤。
2008年11月底：沃尔沃轿车公司前任董事长兼首席执行官及洛希尔欧洲顾问委员会的成员，Hans-Olov沃尔沃先生访问了吉利总部和宁波工厂，并与吉利控股集团李书福董事长在杭州进行了面谈。
2008年12月中旬：吉利控股集团在财务顾问的协助下，开始对本次项目启动所有法律顾问及审计顾问进行面试，以准备吉利/福特双方开始正式启动此项目。
2009年1月15日：吉利李书福董事长在美国底特律与福特的董事长、首席执行官及首席财务官会晤，就收购事宜进行讨论。
2009年1月16日：吉利控股集团和福特公司签署保密协议。
2009年2月10日：吉利控股集团在伦敦参加有福特公司和沃尔沃轿车公司组织的管理层陈述报告。
2009年3月12日：吉利控股集团向福特公司递交第一轮的不具法律约束力的标书。
2009年3月19日：福特公司正式确认吉利控股集团进入第二轮竞标。
2009年4月3日：福特公司开放沃尔沃轿车公司的电子资料室。
2009年4月6日：吉利控股集团及各方代表召开尽职调查启动会议。
2009年4月8日：国家发改委回函确认吉利提交的关于并购沃尔沃项目的信息备案。
2009年4月14日：福特公司在电子资料室中提供关于沃尔沃轿车公司的额外财务信息。
2009年4月27日至29日：福特公司提供管理层陈述、现场访问及某些技术方面的讨论。
2009年4月末：福特公司提供沃尔沃轿车公司2009第一季度的财务报表及更新后的2010年预测。
2009年5月中：福特公司发布更新后的沃尔沃轿车公司2011-2012年预测、经审计后的2006-2008年沃尔沃轿车公司独立业务报表以及交易的法律文件。
2009年7月：吉利控股集团向福特公司递交具法律约束力的标书并获得通过。
2009年9月：吉利控股集团同福特公司在伦敦会谈，初步达成框架协议。
2009年10月：福特公司发布新闻公告，宣布吉利控股集团成为沃尔沃轿车公司的首选竞购方。
2009年12月23日：福特公司与吉利控股集团就沃尔沃轿车公司出售的所有重要商业条款达成一致。
2010年1月16日：吉利并购沃尔沃项目首席运营官童志远向国家发改委、工信部、财政部等各部委领导做了《吉利并购沃尔沃“要成为”一个成功与伟大的传奇》的并购情况汇报，获得肯定。
2010年1月30日：签署MoU，福特派律师到中国确认资金合规性与有约束力的支付计划。
2010年2月28日：吉利完成交易结构与融资计划，与大庆、上海签署了核实合作协议。
2010年3月28日：瑞典哥德堡沃尔沃总部，吉利控股集团董事长李书福和福特首席财务官路易斯·布斯签订了吉利以18亿美元收购沃尔沃汽车100%股权的并购协议。
2010年6月15日：完成反垄断、核资安全审查（欧盟、俄罗斯、美国、土耳其、日本、台湾）。
2010年7月30日：陆续得到商务部、工信部、国家发改委、国家外汇管理局、国家工商管理总局批准。
2010年8月2日：在伦敦完成交割。

一位“汽车疯子”，一群“汽车狂人”，怀揣梦想，挥洒豪情，披荆斩棘，将“蛇吞象”不可能变成了可能（图6）。2010年8月2日，吉利并购沃尔沃轿车在伦敦完成交割，吉利由此成为中国汽车行业第一家跨国公司。

然而，海外并购这个“交易本身”并不会创造价值，并购后的整合至关重要。整合过程中并购双方吉利和沃尔沃各自竞争优势的双向转移，才真正创造“并购价值”。作者将在《吉利并购沃尔沃成为了一个成功与伟大的传奇（下）》中，全面总结分析吉利并购沃尔沃之后的十年内，如何完成“蛇吞象”的消化吸收，如何全面实现“北欧公主”中国化，如何放虎归山，又跃虎归来，实现吉利与沃尔沃双赢，成就了中国汽车工业史上最成功的海外并购案例。


图6 吉利并购沃尔沃轿车项目汇报会（2010年3月31日）