海通证券被立案调查,40余家IPO企业恐遭殃及,投行业务后续影响难料

作者:崔文静 夏欣 日期:2021-09-10 浏览次数:10000
立案调查主体是否为证监会、是否涉及上市公司,将在很大程度上影响券商遭处罚的力度,尤其是其相关业务资格是否受限。
9月8日,海通证券发布公告,称其已被证监会立案调查,原因为在担任奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“奥瑞德”)财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责。
 
正如浙江大学光华法学院教授、中国证券法学研究会副会长李有星所言,券商一旦被立案调查,意味着其违法违规程度相对严重。不具有重大性的事件,一般会采取约谈、发监管函、责令改正等,监管不会轻易启动立案调查。
 
而券商一旦因其作为上市公司的中介机构被证监会调查,将对其投行业务开展极为不利。某券商投行人士姜鹏(化名)告诉《中国经营报》记者,证券公司一旦被证监会立案调查,其IPO业务很可能被喊停。
 
2021年8月18日,因华龙证券被中国证监会立案调查,其保荐的创业板IPO项目被“中止其发行上市审核”。
 
目前,正由海通作为保荐机构的IPO项目超过40多家,其中,深主板2家、沪主板6家、创业板16家、科创板18家。这些企业,或面临因海通证券而被暂时中止审核的风险。某头部券商投行高管宋瀚之(化名)戏称,“我得找时间去拜访一下,说不定是个好机会。”
 
 
 
两度因奥瑞德被查
 
 
 
海通证券与奥瑞德的此番纠葛开始于2015年。
 
彼时,奥瑞德借壳西南药业上市,海通证券担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。2年后,奥瑞德谋求高达百亿的重大资产重组计划,计划以失败告终,奥瑞德业绩从此严重下滑。2018年6月,奥瑞德被立案调查。2020年,为其提供审计服务的大华会计师事务所被罚。
 
2021年9月8日,海通证券发布公告称,因公司在开展西南药业股份有限公司(现奥瑞德光电股份有限公司)财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责,涉嫌违法违规,根据《中华人民共和国证券法》等法律法规,中国证监会决定对公司进行立案并调查相关情况。
 
实际上,这已不是海通证券因奥瑞德而第一次被监管关注。早在2019年9月,四位来自海通证券的奥瑞德重大资产重组财务顾问项目主办人,就被上交所予以处罚。
 
彼时,海通证券相关人员被指出的问题包括:未能勤勉尽责,未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见;交易完成后,未及时督促交易对方依照约定切实履行业绩补偿义务。
 
其中,上交所指出的两点尤其值得关注:
 
第一,此次重组中的预测性信息披露不审慎,交易价格虚高,严重误导投资者和损害上市公司利益。
 
第二,在业绩未达标后,未能采取有效措施,督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务,致使上市公司和投资者利益迟迟得不到有效保护。
 
李有星认为,海通证券此番因财务顾问业务持续督导工作期间未勤勉尽责而被立案调查,可能面临相似的问题。
 
“自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内,财务顾问承担持续督导责任。财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,结合上市公司定期报告,核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标;其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异,是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。”
 
李有星强调,预期目标是否达到,对于作为财务顾问的券商来说十分重要。若业绩预测与公司实际盈利情况反差很大,则是对投资者的极大误导。
 
此外,李有星还指出券商在担任上市公司并购重组财务顾问期间可能存在的其他问题:未督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案,及时办理产权过户手续,并依法履行报告和信息披露的义务;未督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况;未督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作;未督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况等。
 
姜鹏则强调,海通证券此轮处罚比较特殊的一点是,其未勤勉尽责发生在持续督导期间,而非做项目之时。一般来说,投行在做项目时因尽调不充分等,更易出现问题。
 
他认为,持续督导期间存在问题,存在多种可能,比如,对企业业绩预测严重偏高,对二级市场造成严重干扰;企业上市后运作不规范,比如大股东占用上市公司资金。
 
 
 
投行业务是否被按下“暂停键”尚有悬念
 
 
 
于海通证券而言,被立案调查并非首次。
 
早在2015年8月,海通证券就因涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为,被证监会立案调查。半个月后,受到行政处罚,被没收违法所得,并处以8595.9万元罚款。
 
2017年5月,因违规向司度(上海)贸易有限公司提供融资融券业务,海通证券被证监会没收违法所得,并处以255万元罚款。
 
2020年11月,海通证券因涉嫌操纵市场被中国银行间市场交易商协会立案调查。交易商协会公告称,海通证券涉嫌为永城煤电控股集团有限公司违规发行债券提供帮助,以及涉嫌操纵市场等违规行为,涉及银行间债券市场非金融企业债务融资工具和交易所市场公司债券。
 
值得关注的是,海通证券此次被证监会调查,与上述三次调查皆有较大区别。前两次分别因营业部问题和两融问题,未涉及上市公司,市场危害性有限;第三次被调查主体则非证监会。
 
立案调查主体是否为证监会、是否涉及上市公司,将在很大程度上影响券商遭处罚的力度,尤其是其相关业务资格是否受限。
 
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则(2021年修订)》第五十一条提及的中止审核情形之一为,“独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被中国证监会立案调查,或者正在被司法机关立案侦查,尚未结案。”
 
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(2020年修订)》第六十四条同样将“发行人的保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案”,列为中止发行上市审核的情形之一。
 
实际上,中介机构被证监会立案调查而很快殃及其服务企业的案例并不鲜见。
 
8月18日,因华龙证券等4家中介机构被立案调查,50余个IPO、再融资及重组项目被中止审核。
 
姜鹏告诉记者,海通证券此番被立案调查,很可能意味着其投行业务资格将很快被喊停,现有保荐项目被暂时中止审核。
 
不过,并非券商一旦作为上市公司中介而遭证监会立案调查,其相关业务资格即被迅速喊停。比如因受康美药业影响而被立案调查的广发证券,直到调查结束,2020年7月才被证监会限制相关业务——暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月。
 
宋瀚之告诉记者,一般来说,券商被立案调查期间,其业务资格是否被暂停,会考虑其保荐项目数量,考虑业务暂停后可能给市场带来的影响。相对来说,大券商比小券商被喊停的可能性小。海通证券正在保荐的项目多达42家,被完全叫停的可能性有限,但其保荐项目被抽检的可能性很大。
 
他进一步解释道,“证监会对中介机构立案调查,一般至少持续数月方能出调查结果。在这期间,相关业务资格不一定会受限制,但调查结果出来之时,业务资格往往会被暂停一段时间。因此,券商一旦被立案调查,往往会突击式做项目,尽量加快进度以求在业务资格受限前完成手头项目。”
 
他强调,业务资格的暂停通常并不局限于某一细分业务,而是多数投行业务资格都受牵连。海通证券因财务顾问业务被调查,一旦被限制业务资格,大概率是其财务顾问、IPO、定增、并购等通通被按下暂停键。
 
“无疑,被证监会立案调查,这将对海通证券投行业务的后续开展带来很大阻力。”具体而言,宋瀚之认为可能有三大弊端:
 
“首先,海通证券目前正在接触而没签订合同的项目,很可能会打水漂;被立案调查,意味着海通证券相关业务资格随时面临被暂停的可能,企业若继续选择海通证券,那么其相应业务可能受牵连而被中止,企业通常不愿冒此风险。其次,海通证券已签合同且正在推进中的项目,或因海通证券相关业务资格被喊停而被迫中止,企业可能会更换合作券商。最后,一旦业务资格被喊停,投行人员的相关提成将显著降低、工资骤降,这会导致员工跳槽,造成人才流失。”
 
编辑:夏欣 
校对:彭玉凤
来源:中国经营报

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