2022年8月30日，中国人民银行（以下简称央行）发布《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（下称征求意见稿），规范金融控股公司
2022年8月30日，中国人民银行（以下简称“央行”）发布《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），规范金融控股公司关联交易行为，从多个维度划分关联交易类别，提出内部管理总体要求，分类提出关联交易管理具体要求，并强化报告和披露要求、明确监督管理措施。
根据文件的起草说明，规范关联交易行为是完善金融控股公司内部控制和风险管理的关键，也是金融控股公司监管的重要方式。金融控股公司作为金融控股集团的母公司，既要开展本级关联交易管理，指导和督促附属机构满足相应的关联交易监管规定，还应从集团整体、跨行业、跨机构视角，对集团内部交易和集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，以促进金融控股集团规范运作和稳健经营。
六方面内容防不当利益输送
该征求意见稿主要内容包括六方面：一是确定金融控股公司本级的关联方范围。明确了本级关联方的最小合理范围，包括股东类关联方、内部人关联方以及附属机构。同时，金融控股公司和央行均可以按照实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致金融控股公司或其附属机构利益不当转移的自然人、法人或非法人组织为金融控股公司本级的关联方。
二是从多个维度划分关联交易类别。按照交易主体不同，征求意见稿将关联交易分为金融控股公司本级关联交易和附属机构关联交易，前者受央行监管，后者受金融监管部门监管。按照管理目标不同，集团内部交易重点防范虚构交易、转移利润、隐藏风险、监管套利等问题，集团对外关联交易重点防范利益输送风险。按照交易金额不同，征求意见稿将本级关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，适用不同的管理要求等。
三是提出内部管理总体要求。在管理制度方面，金融控股公司应当建立有效的关联交易管理制度，明确“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低关联交易复杂程度，提升集团整体关联交易管理水平，确保集团各层面关联交易管理制度的有效衔接。在治理架构方面，金融控股公司董事会应当设立关联交易管理委员会，金融控股公司应当设立关联交易管理办公室、牵头部门和专岗，负责关联交易的管理和风险控制，维护关联方清单等。
四是分类提出关联交易管理具体要求。针对本级关联交易管理，金融控股公司应重点关注关联交易的合规性和公允性，建立关联交易协议签订、内部审批等全流程管控措施。针对附属机构关联交易管理，金融控股公司应充分发挥指导督促作用，重点关注重要附属机构、未上市且未受监管实体的关联交易管理合规性。针对集团对外关联交易管理，金融控股公司应重点关注金融控股公司及其附属机构向控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险等。
五是强化报告和披露要求。金融控股公司应当真实、准确、完整、及时地报告、披露金融控股公司本级关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易信息，向央行报告本级重大关联交易情况，并按季报送本级关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易的综合分析评估报告等。
六是明确监督管理措施。央行与相关部门之间建立监管合作与信息共享机制，加强金融控股公司及其附属机构的关联交易监管，及时共享相关关联方及关联交易信息，在必要时依据职责分工采取相应的监管措施。对于金融控股公司及其董监高人员、股东和中介机构违反本办法规定的，征求意见稿明确了相应的监管措施。
提升金融控股公司监管效能
目前，有两家金融控股公司获得央行的设立许可并正式成立，分别是中国中信金融控股有限公司和北京金融控股集团有限公司。
“金融控股公司作为金融控股集团的母公司，既要开展本级关联交易管理，指导和督促附属机构满足相应的关联交易监管规定，还应从集团整体、跨行业、跨机构视角，对集团内部交易和集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，以促进金融控股集团规范运作和稳健经营。”央行在《起草说明》中指出。
金融控股公司开展关联交易应当遵循穿透识别、合理公允、公开透明和治理独立等原则。
具体来说，一是按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联方和关联交易，央行可在此基础上进行补充认定和穿透识别。
二是关联交易应符合商业合理原则，具有真实的业务背景，确保交易条件合理、 交易价格公允。
三是开展关联交易应公开透明，通过及时、 充分的信息披露让利益相关方了解集团的业务运作，强化市场约束作用。四是金融控股公司应维护附属机构的独立运作， 通过公司治理程序正当行使股东权利。
征求意见稿还从多个维度划分关联交易类别。按照交易主体不同，征求意见稿将关联交易分为金融控股公司本级关联交易和附属机构关联交易，前者受央行监管，后者受金融监管部门监管。按照管理目标不同，集团内部交易重点防范虚构交易、 转移利润、隐藏风险、监管套利等问题，集团对外关联交易重点防范利益输送风险。按照交易类型不同，征求意见稿将关联交易分为投融资类、资产转移类、提供服务类及其他，以便于开展统计分析和风险管理。
业内专家认为，上述举措对金融控股公司针对不同类型关联交易提出差异化管理要求，更有针对性，实质重于形式。
征求意见稿里还设置了相应的过渡期安排，金融控股公司在管理办法施行之日起一年内完善各项制度和治理架构，稳妥有序落实相关要求，确保过渡期满关联交易管理合规。
未来一段时间，预计将有更多的金融控股公司设立申请被受理和批准。在招联金融首席研究员董希淼看来，应进一步细化相关制度办法，提升金融控股公司监管效能，规范金融秩序、防范金融风险，推动金融控股公司更好地服务实体经济。
来源：上海证券报、中新经纬、澎湃新闻、证券日报
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