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董明珠魏银仓互对公堂 银隆股东内讧暴露公司治理缺失

作者:文/ 朱耘 / 发布时间:2018-11-15/ 浏览次数:0

  银隆又不“钛”平!

  造车是眼下最热的投资,资本纷纷进入这一行业,但造车并非一帆风顺。

  “董小姐”执念造车,她投资的珠海银隆新能源股份有限公司(以下简称“银隆新能源”)2018年大事不断:IPO辅导终止、业绩亏损、工厂停产、裁员、拖欠供应商贷款……

  而近日,银隆新能源“自曝丑闻”:2018年11月13日,银隆新能源在其公司微信公众账号中发了一份关于《致银隆新能源股份有限公司各股东的函》的声明,(以下简称致股东函)称其原董事长魏银仓和原总裁孙国华侵占公司利益金额超过10亿元,该公司已经报案。而魏银仓则公开表示,已经对董明珠提起诉讼,法院方面已经受理该诉讼。

  11月14日,银隆集团也发布了一则《致银隆新能源股份有限公司全体股东的函》(以下简称“致股东函2”),该函指出,大股东(魏银仓)为公司负债经营是全体股东明知并接受的事实,个别股东及实际控制人董明珠为个人私利,利用公司对大股东发难,实在用心恶毒,手段恶劣,大股东对此非常愤慨。

  《商学院》记者就目前案件进展、双方诉讼的诉求以及董明珠投资银隆后银隆在管理方面的变化向银隆新能源发去了采访提纲,公关部负责人向记者表示:“双方的诉求不清楚,目前一切等法院最终判决,现在刚开始诉讼。”

  2016年,董明珠曾试图以格力电器收购珠海银隆,然而在当年的股东大会上,该议案被股东否决,而“董小姐”有着强烈的造车执念,1个月后她拉上了王健林、刘强东等“明星企业家”为银隆增资30亿元,个人获得了7.46%的股权,成为第五大股东,又在2017年4月将持股比例增至17.46%,成为银隆第二大股东。第一大股东为珠海市银隆投资控股集团有限责任公司,(以下简称“银隆集团”)持股比例为25.99%。

  记者从天眼查获悉,银隆集团大股东即魏银仓,对该公司持股比例为100%。

  尽管董明珠投资银隆新能源是其个人行为,但是新一届高管团队中,不乏“格力系”高管,双方对簿公堂,商学院的专家、学者认为,或许是魏银仓所代表的创始团队与董明珠所代表的新资本方矛盾升级的体现。

  图注:致股东函

  矛盾激化

  银隆新能源致股东函中披露:在今年3月、4月银隆新能源分别选举产生新一届董事会、监事会后,新一届董事会、监事会及公司管理层在履职过程中,发现公司与大股东之间存在频繁的关联交易,部分交易存在异常和疑点。后经第三方专项尽职调查和审计,确认魏银仓、孙国华及其关联公司通过关联交易侵占公司财产损害公司利益,部分行为涉嫌构成刑事犯罪。

  2018年10月18日,银隆新能源正式就三起大股东及关联方侵害公司利益事项,向珠海市中级人民法院提起民事诉讼,珠海市中级人民法院已经正式受理。三起案件标的总额超过7.8亿元,其中本金部分6.8亿元。对于关联交易涉嫌刑事犯罪的,公司已经向珠海市公安局经侦支队进行报案,经侦支队已经正式受理报案,涉案金额2.7亿元。

  记者特别注意到,上述致股东函最后一段文字显示:“公司将根据监事会会议的精神,查清此类事项给公司造成的损害……”。

  回顾董明珠投资银隆新能源之后,公司的管理层就进行了一系列的调整。致股东函中所说的魏银仓、孙国华,是银隆新能源的创始人及元老。天眼查显示,2017年11月27日,银隆新能源的法人代表由魏银仓变为孙国华,之后公司董事长也由魏银仓变为孙国华。

  但到了2018年3月,孙国华就卸任了公司董事长及总裁的职务,任命卢春泉为董事长,赖信华为总裁。资料显示,卢春泉曾为普润资产管理公司总经理,该公司曾是银隆新能源的投资方之一;赖信华在2017年6月加入银隆新能源之前,曾担任格力电器郑州公司总经理。

  《财经》曾报道称,银隆新能源7位副总裁中4位有格力履历,除赖信华外,主管采购业务的副总裁戴贤,此前担任格力物资采购中心副总监;主管财务的副总裁李志,此前担任格力电器财务部部长助理;主管品质的副总裁白小平,此前在格力任质控部下属科室主任。

  随着魏银仓、孙国华作为创始人团队退出公司管理层,公司的管理、决策权,格力的影子越来越深。不过天眼查显示,魏银仓、孙国华仍然是公司的董事。

  今年6月,多家媒体报道称银隆新能源供应商欠款、工厂停产、订单下滑等问题,彼时《商学院》记者曾到银隆珠海产业园实地采访,了解到银隆内部进行了一些改革,出现了问题。此外赖信华也在接受媒体采访时称,银隆新能源很多高管有官僚习气等。

  在“格力系”管理层接手银隆新能源管理后,发现银隆新能源与大股东之间存在着频繁的关联交易行为。

  而正是“关联交易”成为了董明珠与魏银仓矛盾激化,对簿公堂的一个核心问题。

  北京市京师律师事务所律师许浩向《商学院》记者指出:关联交易是经济活动常见的行为,法律并未禁止。一般是公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司、母公司与子公司、相互持股公司等之间发生商业交易行为。

  我国《公司法》并无禁止关联交易,只有在“利用关联关系损害公司利益”的行为采购成违法。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件:交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。

  商业领导力专家毕波对《商学院》记者说:“关联交易是个敏感且容易出问题的事。恶意、频繁转移资产,侵害其他股利益,是违法,需要追究民事、刑事责任。”

  许浩分析认为,银隆控股是魏银仓100%控股的公司,投资了银隆新能源,占股25.99%是银隆新能源的第一大股东,但并不意味着这两家公司属于魏银仓个人,公司是属于独立的法人,公司的财产是具有独立性的,公司的财产不能与股东个人的财产相混乱,要保持公司财产的独立性,否则将引起法律风险。“但很多老板没有意识到这个巨大的法律风险。”许浩说。

  10亿元巨债

  图注:致股东函2

11月14日,剧情再度反转。银隆集团也发布了一则《致银隆新能源股份有限公司全体股东的函》(以下简称“致股东函2”),该函指出,大股东(魏银仓)为公司负债经营是全体股东明知并接受的事实,个别股东及实际控制人董明珠为个人私利,利用公司对大股东发难,实在用心恶毒,手段恶劣,大股东对此非常愤慨。

  以上内容摘自格力电器2018年半度报告

  在“致股东函2”中,“负债经营”是一个关键词。《商学院》记者查阅了格力电器(000651.SZ)2018年半年度报告,在与日常经营相关的关联交易表中看到,银隆新能源股份有限公司及其子公司、控股子公司是“本公司董事长(指董明珠)持股5%以上的企业”,2018年上半年,格力电器向银隆新能源销售收入2.428亿元,占同类交易金额0.31%,获批的交易额为190亿元;格力电器向银隆新能源采购新能源车辆及储能设备共计798万元,占同类交易金额0.9%,获批交易额为10亿元,且这两宗交易都是按市场价格进行的。

  同时半年报还显示,对银隆新能源的应收账年初是7.84亿元,半年之后变为了10.45亿元,应收账大幅增长。

  董明珠投资银隆新能源,看中的就是其钛酸锂技术,但是钛酸锂技术业内存在很大争议,董明珠的入股让银隆成为眼球企业,但2018年,银隆新能源显然是“不钛平”,不断被曝出供应商登门讨债、停产、南京项目被江苏高院查封的消息。一则则消息背后,或许与银隆新能源投资过于激进有关。

  近几年国家支持、鼓励新能源汽车产业的发展,地方政府也欢迎新能源企业投资建厂。2016年董明珠入股后,不到一年时间里共计签署了11个新建产业园区,总投资额超800亿元。停产、库存积压、拖欠供应商款项等问题不断被媒体曝光。

  尽管有政府扶持,但新能源汽车及相关产业领域也有过“骗补”等行为,政策对于补贴力度、技术指标不断完善。事实上,多数新能源汽车企业仍然靠“补贴”吃饭,补贴退坡让大量新能源汽车企业日子难过。银隆新能源技术路径主要是钛酸锂,独立汽车咨询顾问张翔指出,能量密度是国家补贴的一个关键指标,钛酸锂能量密度相对比其他的低一些,拿不到更多的补贴。

  这样的直接结果就是银隆的车由于补贴低价格就相对较高,销量受阻,诱发了连环问题。北京大学光华管理学院教授王铁民在接受《商学院》记者采访时说:“我感觉是银隆这个技术(钛酸锂技术)还没成熟到大规模量产与商用,但前期拿地建园扩得太快,大股东从关联交易中涉嫌输送利益,其他股东也许是不了解新能源业务,也许是失察,现在发现窟窿不小,不惜高调反目‘家丑外扬’,走司法程序。”

  公司治理与企业家精神缺失

  大股东(魏银仓)与二股东(董明珠)斗法,不惜“家丑外扬”彼此对簿公堂,案件令人唏嘘,《商学院》记者粗略梳理,类似的事件不止这一宗,恒大与FF互相怒怼与此颇为相似,包括雷士照明吴长江“争位风波”,国美控股权之争等……

  内斗的结果要么败者出局胜者拥有更多话语权,要么两败俱伤,普通人都看得懂的结果,为何在中国的企业中频繁重现?

  清华大学全球领导力秘书长顾常超对《商学院》记者指出,在银隆新能源一案中,魏银仓代表了创始团队,董明珠代表了新资本方,双方走到一起,应该是“相携相行,齐心协力”的,创始团队需要资本的助力进一步快速发展,资本方需要好项目实现资本的有效价值倍增,“在这一点上,双方的利益是一致的。”但双方不和谐问题时常发生,顾常超认为,资本方应该对自身有明确的定位,即支持产业、服务产业,跟企业经营者是客体和主体的关系,资本方不能裹挟资本或公司控制权,使之成为代表某方利益的工具或手段,否则这就不是投资,变成了一种投机行为,不利于企业长久发展。资本进入,有责任和义务推动、引领产业发展。

  对于创始人团队,引入外部资源的目的是实现公司更快发展,“创始人要以成长发展的思维要求自己,实现创始人,创始团队的自我成长,并走向更高境境——自我迭代。如果在团队中发现比创始人更优秀的人,要让更优秀的人坐在自己的位子上,理性看待资本的介入。”顾常超说,这需要创始人对企业有担当感,吸引更多资源 、智慧,能够听得进不一样的声音、意见,特别是反对者的意见,不断提升自我。

  “改革开放40年,中国的企业取得了长足的发展,很多优秀的公司实现了国际化、全球化,具备了积累财富的硬实力,但是类似银隆新能源这种控制权争夺时常发展,暴露出了中国企业在公司治理软实力上,当前不够强。个人、法人、股东、董事、监事之间的矛盾,正是缺乏有效治理机制问题的暴露。”顾常超说,当下诸多企业需要更多制度建设、商业文化、商业思想的培育,弘扬企业家精神,提升核心能力。

  “股东间控制权之争、关联交易谋私等行为,正是企业家精神的缺失。”顾常超如是说。

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