时隔两年半，“獐子岛（002069.SZ）信息披露违法违规案件”终于落下帷幕，长期“跑路”的扇贝也终于昭雪。

证监会公告称，依法对獐子岛信息披露违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定，对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。

值得注意的是，自2014年起，獐子岛扇贝历时6年5次逃跑或死亡，多年信披违规，最终獐子岛却仅被警告并罚款60万元，引发热议。继“扇贝跑路”之后，高管也接连离职，被戏称为“高管也跑路”。

除此之外，獐子岛被立案调查近两年半，直至监管发动卫星才得以确认獐子岛违法违规事实，水产养殖企业的业绩真实性应当如何核查？监管调查速度及处罚力度是否反而会造成对造假行为的纵容？

另外，在证监会核实的造假事由之外，獐子岛近两年的业绩数据又是否真实准确？为何董事监事连番拒绝保证其财报的真实、准确、全面？獐子岛质押股权占总股份的比例近50%是否存在较大风险？獐子岛业绩亏损为何又牵连出控股股东犯内幕交易罪？对于这些问题，獐子岛并未回复《商学院》记者的采访。

至7月15日，獐子岛发布了2020年半年度业绩预告。数据显示，2020年上半年，獐子岛营业收入同比下降约20%，预计盈利0.3亿元至0.4亿元。

值得注意的是，獐子岛此次盈利，实际上多亏了卖资产带来的收益。据了解，獐子岛出让长海县广鹿岛的海域使用权和相关资产以及中央冷藏股权等非经常性损益项目收益约1.2亿元，而扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润实际为亏损。

多年业绩造假，仅被罚60万元

在下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》一年后，獐子岛的“扇贝跑路事件”终于有了调查结果。

6月24日，证监会公告称，已依法对獐子岛公司信息披露违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定，对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款。同时，证监会对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。

证监会公告指出，獐子岛公司在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下，客观上利用海底库存及采捕情况难发现、难调查、难核实的特点，不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真。

具体而言，2016年，獐子岛通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利，得以在连续两年亏损的情况下交出盈利的“成绩单”，逃避了“披星戴帽”等风险。数据显示，獐子岛2016年虚增利润1.31亿元，虚增利润占当期利润总额的158.11%

2017年，獐子岛又将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度。据了解，獐子岛2017年财报虚增营业成本6159万元，虚增营业外支出2.06亿元，虚增资产减值损失1110万元，最终虚减利润2.79亿元，占当期披露利润总额的38.57%。

此外，獐子岛2017年10月披露的《秋测结果公告》，2018年2月发布的《年终盘点报告》，2018年4月发布的《核销公告》均存在虚假记载，且涉及不及时披露业绩变化情况等多项违法事实。

证监会指出，其“违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，社会影响极其恶劣。”然而，在此情况下，獐子岛公司受到的处罚仅为警告、罚款60万元。

中国人民大学助理教授王鹏表示，“獐子岛事件”在国内股票市场上几乎成为笑话，对于“处罚费用赶不上调查费用”的戏言，具体的调查经费是多少可能也没有真正核算。不过，多年多次核查，舆论汹汹，獐子岛给出的理由却令人啼笑皆非的情况下，监管部门给出的处罚力度还是比较低的。

回顾“扇贝跑路”连续剧

监管核实獐子岛2016年、2017年财报业绩造假，以及2018年《秋测结果公告》《年终盘点报告》等造假，而獐子岛的相关闹剧早在2014年就已经爆发，其中著名的就是“扇贝跑路”事件。

据了解，2014年獐子岛扇贝“突然跑了”，震惊市场。

獐子岛公告称，因水温波动幅度高于历年平均水平，北黄海冷水团强度减弱等原因，公司100多万亩底播虾夷扇贝绝收，合计影响净利润7.63亿元，全部计入2014年第三季度。2014年獐子岛巨亏11.89亿元。

2018年2月，獐子岛扇贝再出事故，从跑路“升级”为死亡。

獐子岛公告称，经海洋牧场研究中心分析判断：降水减少导致扇贝的饵料生物数量下降，养殖规模的大幅扩张更加剧了饵料短缺，再加上海水温度的异常，造成高温期后的扇贝越来越瘦，品质越来越差，长时间处于饥饿状态的扇贝没有得到恢复，最后诱发死亡。受“扇贝被活活饿死”的影响，2017年，獐子岛亏损6.76亿元。

2019年4月，獐子岛宣布“底播虾夷扇贝受灾”，2019年第一季度财报亏损4314万元，被戏称“扇贝又跑了”。
 

2019年11月，獐子岛又上演“扇贝集体死亡”的闹剧。

獐子岛公告称，“底播扇贝在近期出现大比例死亡，其中部分海域死亡贝壳比例约占 80%以上，死亡时间距抽测采捕时间较近。”也就是说，正是在临近抽测采捕之时，扇贝们突然集体死亡。

然而，2020年5月，“扇贝跑路连续剧”还有第五集。

据中证网消息，2020年5月，在獐子岛的2019年业绩网上说明会上，面对投资者关于扇贝的提问，公司董事长吴厚刚声称：“国家部局组织的专家调研组认为：近期獐子岛底播虾夷扇贝大量损失，是海水温度变化、海域贝类养殖规模及密度过大、饵料生物缺乏、扇贝苗种退化、海底生态环境破坏、病害滋生等多方面因素综合作用的结果。”

历时6年，獐子岛扇贝5次出事故，引来大量质疑。甚至有投资者表示：“骗我可以，请注意次数。”

控股股东陷内幕交易犯罪

值得注意的是，在獐子岛2016年、2017年财报业绩造假，以及2018年《秋测结果公告》《年终盘点报告》等造假事件之外，獐子岛2018年、2019年业绩也不可避免地受到质疑。

耐人寻味的是，獐子岛2019年、2020年第一季度财报，均未得到公司董事会、监事会及董事、监事、高管全体人员对于报告内容的真实、准确、完整的保证。

其中，监事邹德志认为，由于会计事务所对年报提出了保留意见，对内控鉴证报告出具了否定意见，同时年报提供时间晚，信息量大，无法短时间内确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法保证 2019年、2020年一季度财报的真实、准确和完整。

同时，董事罗伟新表示，其只是对年报（季报）内容作一浏览，无法对财报所述内容和数据的真实性、合理性、公允性做出辨别意见。

《商学院》记者还注意到，罗伟新在董事会召开时间的前一晚收到2019年年报资料，于董事会召开次日上午才收到《獐子岛集团股份有限公司 2020第一季度报告》。

王鹏认为，对于獐子岛过去这些年的数据，是需要打上“大问号”的，数据也需要进行进一步地披露，或者是第三方工具的再次审核。至少从目前爆出的内容来说，其过去几年的经营数据存在瞒报、造假，甚至欺瞒的可能性还是比较大的。

《商学院》记者发现，撇开可笑的“扇贝事件”不谈，獐子岛还面临着其它经营风险。

据了解，獐子岛的控股股东——东长海县獐子岛投资发展中心（下称“獐子岛投资”）近日被判犯内幕交易罪。而该案件也与獐子岛财务业绩息息相关。

2020年6月25日，獐子岛公告称，公司2014年1-9月发生重大亏损的情况在公开披露前属于《证券法》规定的内幕信息，獐子岛投资因在敏感期内有减持股票的行为，被大连市人民检察院在2018年1月提起公诉。

经大连市中级人民法院审理判决獐子岛投资犯内幕交易罪，判处罚金1200万元，追缴其非法所得1131.6万元。

除此之外，獐子岛2019年财报显示，其控股股东獐子岛投资将所持有的獐子岛股份已全数质押。截至2019年底，獐子岛持股5%以上的股东或前10名股东当中，共有4名股东合计质押了3.47亿股，质押股份占总股本的48.8%。

对于近50%的股权质押占比，王鹏认为，股权质押目前比例这么高，确实是存在风险的。首先，股权质押并不是股票市场上的股权买卖，而是质押行为，通过抵押股权，抵押回了一些资产、一些现金流。

“但是有特殊企业在特殊时期针对特殊情况，由于可能资不抵债，或者负面新闻缠身等等，导致在融资、股票买卖方面存在一些问题，干脆就用股权质押的行为，把这种极特殊的债权行为变成了套现的行为。”

高管也“跑路”？

《商学院》记者注意到，獐子岛人事调整频繁，8个月内已有9位高管离职，仅2020年至今已经有5位高管辞职。因此也被戏称“2020年扇贝没跑，高管却跑了”。

据了解，仅仅8个月内，獐子岛财务总监已经连换4人。

2019年11月初，勾荣卸任财务总监，由刘勇“接棒”。然而，2月28日，獐子岛公告称，刘勇因个人身体原因，申请辞去公司财务总监职务。这意味着，新上任的财务总监刘勇才任职不到4个月.

类似的事情正在重演，到7月2日，又是短短4个月后，接替刘勇的刘坤因工作调整原因申请辞去公司财务总监职务。接下来，将由姜玉宝接任公司财务总监一职。

6月24日，也就是獐子岛遭监管处罚的当天，獐子岛也进行了人事调整。其中，公司董事长、总裁吴厚刚因收到证监会的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》的原因，申请辞去公司董事会董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员及公司总裁等所有职务。

与此同时，獐子岛公司海外贸易业务群执行总裁勾荣、证券事务代表张霖，也均因“个人工作安排原因”申请辞任。辞任后，勾荣将继续在公司任职。

不过，《商学院》记者还发现，在此次证监会下发的证监会《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》上，“因个人工作安排原因”辞职的海外贸易业务群执行总裁勾荣也“榜上有名”。据《行政处罚决定书》，在“扇贝跑路”事件中，勾荣时任獐子岛公司财务总监，被监管给予警告，处20万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施。

而在2019年年底这批变动的高管当中，丛锦秀、梁峻、孙福君均遭到了来自监管的相关罚款及禁入证券市场的处罚。

造假为何猖狂？

在多年业绩造假之后，证监会终于得以还扇贝一个清白。而该案件调查结果距离下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》已经1年，距离证监会对其信披违法违规立案调查也已经过去了两年半。

如此漫长的调查并非没有缘由。证监会在公告中指出，獐子岛公司案的查证涉及对深海养殖水产品底播、捕捞、运输和销售记录的全过程追溯。

而在无逐日采捕区域记录可以核验的情况下，证监会借助卫星定位数据，对獐子岛公司27条采捕船只、数百余万条海上航行定位数据进行分析，委托两家第三方专业机构运用计算机技术还原了采捕船只的真实航行轨迹，公司真实采捕海域，进而认定獐子岛公司成本、营业外支出、利润等存在虚假。

獐子岛的造假猖狂无疑离不开其产品的特殊性。

王鹏指出，“獐子岛案件”的取证难度首先来自于水产品行业的特殊性，“它跟传统的制造业不一样，很多方面包括运营成本方面是不可预估的——中间出了多少次海、投放了多少次、进行了多少次维护等等，不仅难以预料，而且无法留痕，无法通过上下游进出账进行预测。”

其次，海产品相当于农业当中最特殊的一个品类，受当期海情、全球的气候情况影响等等也非常大。

最后，海产品养殖领域高度垂直、高度专业化，如果不是水产养殖、海产品养殖或者是相关领域的专家、专业机构，一般的金融机构、监管机构或者股民、新闻媒体去讨论，可能难度非常高，也不好去进行审查审核。

“第一，它自己有一定的瞒报；第二它用专业化的术语、专业化信息来压制我们，造成信息不对称，其实也是很难取证、很难调查的。”王鹏补充道。

出动卫星找扇贝

除了海产品的特殊性，王鹏认为，造假现象也与监管力度有关联。

“类似的‘瑞幸造假事件’爆发之后，监管部门也提出，要对造假行为严查，但是真正对于在主板、创业板上市的这些企业，这种所谓的财务方面、经营方面的数据造假行为，其实我觉得我们的处罚力度还是有待加强的。我们的处罚力度太小，包括调查成本比较高，就先直接导致形成逆向淘汰机制。”王鹏表示，“换句话说，违约成本太低，即使新闻舆论、公众、监管部门都已经盯上了，已经发现（造假）问题了，但是由于调查取证需要时间，相关调查的审批程序需要时间，传统意义上处罚力度太低，所以导致大家觉得违约成本很低，反而形成了一种坏影响，相当于纵容这种造假行为和欺诈行为。”

王鹏建议，相关处罚可以向西方比较健全的股票市场学习，如果一旦出现了财务方面的问题，第一次可以警告，给予一定处罚，如果说还有第二次甚至第三次的话，那处罚力度一定增加，甚至说零容忍，直接摘牌——我们可能需要加大处罚力度，真正地让中国的资本市场，或者说股票市场更加健全。

值得一提的是，在监管方面，出动卫星找扇贝也体现了监管创新的进步。

王鹏表示，证监会用北斗系统对獐子岛的图海情况、捕捞情况进行了图像采集。通过这个来预估其实际产值、实际经营业绩。（这种方法）其实可以有效地规避前两年“扇贝跑了”的笑话。

而且，随着对于重点行业、重点领域、重点公司监管力度的增强，（监管）可能会动用一些专业化团队。另外，一些新技术包括5G、北斗系统、未来的图像采集、人工智能、大数据等出来之后，未来的监管工具、监管手段和监管方法会更加健全。

“可能从某种程度来说，能够弥补传统意义上的监管缺失。”王鹏补充道。

王鹏还表示，面向未来，尤其是未来可能出现的大量科创板企业，可能会有更多的、意想不到的、其他领域的企业参与起来，在这个过程当中，其实金融监管可能就有一种弹性的准入和退出机制。

“在传统的（监管）方法下，新的方法、新的工具、新的手段，甚至于引入新的机构、新的体制机制，也需要不断地增强。这样，业务创新、技术创新和监管创新，三者之间才能形成一个有机结合。”