潮宏基资金流告急？

曾煊赫一时的老牌珠宝企业——广东潮宏基实业股份有限公司（下称“潮宏基”，002345.SZ）2020年10月23日晚间发布公告称，为贯彻公司“聚焦主业”的战略方针，拟将公司全资子公司汕头市琢胜投资有限公司（下称“琢胜投资”）所持有的思妍丽26%的股权以4.745亿元的对价全部转让给上海安妍企业管理有限公司（下称“上海安妍”）。

在此之前的9月26日，潮宏基宣布拟募资不超过2.9亿元用于补充流动资金。对于董事长廖创宾而言，这将是一笔风险较大的投资。最新数据显示，廖创宾的股权质押率达到75%，靠自有资金或难以承担2.9亿元的认购款。

今年以来，受新冠疫情等因素影响，资金避险意识增强，黄金价格连连走高，珠宝行业上市公司也迎来一波股价上涨行情。但受消费不振的打压，珠宝企业的业绩并不乐观。在经历2019年业绩增速放缓后，2020年前三季度，潮宏基预计净利润至少下滑62%。

回顾近年来的业务发现，以珠宝行业起家的潮宏基自2014年开始多元化布局，包括女包、跨境电商、美容、化妆品，甚至涉足房地产。其中耗费巨资收购女包企业菲安妮，并试图将全资收购思妍丽的资本操作尤为引人注目。

事实上，随着因收购菲安妮而带来2018年2.01亿元商誉的计提，也让潮宏基收购后遗症逐渐浮出水面。

针对前次募集资金变更、定增认购对象仅为董事长廖创宾、流动性、业绩下滑、两次收购、股东减持等情况，《商学院》记者向潮宏基方面发去采访函，截至发稿，尚未收到回复。

现金流困局

由于高度依赖用户体验及品牌服务，珠宝行业对线下流量非常依赖，疫情的暴发让线下市场戛然而止，也让珠宝行业一时间陷入了“寒冬”。为了减轻疫情的负面影响，整个珠宝行业也进行了自救。

日前，潮宏基决定将前次募投项目部分资金用作补充流动资金。

9月26日，潮宏基公告称，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。

调整后，项目预计投资总额由 12.34亿元调减为 4.83亿元（其中募集资金投入 4.10亿元），项目实施主体也由上市公司变更为潮宏基珠宝有限公司（下称“潮宏基珠宝”），并将本次调整后节余募集资金1.72亿元及孳息 4202.07 万元用于永久性补充流动资金。

值得注意的是，据企查查数据显示，潮宏基珠宝此前陷入多起合同纠纷，而在今年7月份，该公司因未按时履行法律义务而被北京互联网法院强制执行。

同时，节余的募集资金及孳息并不能满足潮宏基的营运需求。

就在当日，潮宏基还披露新的定增预案，此次非公开发行A股拟以3.27元/股的价格发行不超过9000万股，募资总额不超过2.94亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额，用于补充流动资金。

值得注意的是，此次非公开发行的对象仅为董事长廖创宾一方，其拟通过现金方式认购此次非公开发行的全部股票。

然而，负担2.94亿元的认购资金对于廖创宾来说并不容易。据Wind资讯最新数据显示，廖创宾的股权质押率超过75%，控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司（下称“潮鸿基投资”）、二股东东冠集团有限公司（下称“东冠集团”）质押率分布达到65%、85%。

就在2020年7月底，深交所还在问询函中询问其流动性风险：“请结合你公司日常经营及投资情况，说明你公司报告期内借款需求增长、报告期末有息负债余额增长的原因及合理性，你公司是否存在流动性风险。”不过，彼时潮宏基还回应称：“公司负债结构处于合理水平，不存在流动性风险，公司目前已有的货币资金、销售回款及储备的授信额度，能够满足公司正常生产经营所需要的流动资金。”

截至2020年上半年末，潮宏基一年内需偿还的负债约10亿元（短期负债与一年期内到期的非流动负债合计为9.88亿元），账面货币资金为4.98亿元。而2020年上半年经营活动现金流净额为2.98亿元。

投资人、北京看懂研究院高级研究员程宇认为，从财务数据上看，潮宏基现在遭遇到的是流动性危机：“截至今年6月30日，其账面上的现金和理财产品只有5亿元左右，而短期金融负债就有将近15亿元。以往，潮宏基所依赖的是通过长期借款或债券解决短期的流动性问题。但2018年之后，潮宏基的短期负债不断增加，长期负债不断减少，说明潮宏基在2018年之后遭遇到了借款上的难题。这与中国的金融去杠杆政策是有关系的。而董事长通过增发股份来获取流动资金的方式，也说明潮宏基在长期借款方面的问题，至今仍未得到解决。”

“那么即便从基于负债和现金资产之间的差值来算，高峰期就算增发成功，也无法填补其短期负债的差额。而指望潮宏基通过自身的经营现金流入化解它的流动性危机，也是不现实的。所以潮宏基现在遭遇到的问题比较严峻，属于生死问题。”程宇补充道。

事实上，潮宏基还面临着存货金额较大的风险。据公告显示，截至 2020 年 6 月末公司存货账面价值为20.15亿元，占流动资产比重为 64.99%，存货占比较高。对此，潮宏基也坦言：公司存货以原材料、库存商品等为主，如未来公司不能有效管理存货，将导致存货占用营运资金过多，对公司营运效率造成不利影响。

资本运作“埋雷”

资料显示，潮宏基成立于1996年，总部位于广东省汕头市，2010年1月登陆资本市场上市。经过多年发展，目前潮宏基主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，其主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是“CHJ潮宏基”“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。

潮宏基2020年半年报显示，该公司实现营业收入14.10亿元，同比下降20.08%；实现归母净利润1342.36万元，同比大幅下降90.24%，净利润增速在申万珠宝首饰行业排名倒数第二位。

在半年报中，潮宏基预计2020年前三季度净利润约5000万~7500万元，同比下降62%～74.8%。

对此，潮宏基解释称：“公司经营产品为中高端消费品，受居民购买力和消费意愿的影响，因此面临经济和市场环境变化所带来的经营风险……2020年初暴发的疫情，已对公司实体门店等一季度业务造成了较大的不利影响。虽然在疫情得到控制后公司迅速复工复产，但预计1-9月累计盈利与去年同比下降幅度仍可能超过50%。”

根据半年报，潮宏基收入主要来源于时尚珠宝首饰，其中时尚珠宝首饰实现营收9.47亿元，占总营收的比重为67.15%；传统黄金首饰实现营收3.22亿元，占总营收的比重为22.84%；皮具业务实现营收1.09亿元，占总营收的比重为7.77%。

潮宏基的三大业务营收相较于2019年同期均出现了不同程度的下滑。其中，占营收比例较低的皮具业务下滑比例最大，同比减少36.98%。

国泰君安在研报中指出，过去十年，黄金珠宝行业经历三个时期：2009年-2012年加速发展，之后随着经济增速放缓、金价下跌及反腐政策等多重因素影响下，2014年珠宝行业出现拐点，行业底部震荡调整。2017年及以后高端消费现抬头趋势，带动珠宝行业结构性复苏，今年将迎来持续增长。

程宇认为，珠宝行业的发展与居民收入水平密切相关的。收入水平的上涨，消费能力的提升，必然带来珠宝行业的发展。今年以来，受疫情冲击，中国陷入通货紧缩，紧接着央行出台货币政策。不过，这次货币政策无论从价上还是量上都与2016年货币大宽松不可同日而语，本次货币政策刺激集中在基建投资上而并非居民现金收入上。所以自年初以来，消费至今仍十分疲弱，因而黄金珠宝企业的业绩似乎并不乐观。

事实上，潮宏基的发展过程受惠于整个中国珠宝行业时处上升期。

2010年1月28日，潮宏基登陆资本市场上市，成为首家登陆A股的珠宝企业。自上市后，潮宏基业绩表现亮眼，营业收入迅速从2010年的8.30亿元增长至2013年的20.74亿元。

此时的潮宏基在珠宝行业的存量竞争压力下，为了实现品牌联动和快速发展，开始布局两笔收购计划。

先是加码女包业务。2012年，上市公司潮宏基全资子公司潮宏基国际有限公司（下称“潮宏基国际”）以5.16亿元的价格间接获得菲安妮37%股份；2014年3月，潮宏基国际耗资7亿元继续收购菲安妮50.3%股权；2014年5月，潮宏基国际又耗资1.77亿元收购了余下股权。至此，潮宏基以13.96亿元完成了对亚太知名女包品牌“FION 菲安妮”100%股权收购，菲安妮也为公司带来了11.63亿元的商誉。

相关公告显示，在评估基准日2012年6月30日，菲安妮的资产评估报告显示，其资产总额为 2.00亿元，负债总额为0.45亿元，净资产为1.55亿元，因此形成11.63亿元商誉。

并购分三次进行，且间隔时间长，因而不构成重大资产重组，显示出了这家企业不俗的资本运作策略。

菲安妮并未做出任何业绩承诺。收购完成后，潮宏基并未在年报中披露该公司的业绩情况，仅仅披露其母公司潮宏基国际的相关数据。

出乎意料的是，2018年，潮宏基对收购菲安妮而形成的商誉计提商誉减值准备2.09亿元；2019年年报中，潮宏基又对收购菲安妮形成的商誉计提减值准备1.52亿元，合计计提了3.61亿元商誉减值准备。

2019年，潮宏基营收为35.4亿元，同比增速为9.07%；归母净利润仅0.81亿元，尚不及其2017年归母净利润（为2.84亿元）的零头。

2020年8月，深交所下发问询函，要求其说明菲安妮资产组的具体内容，与收购时确认的资产组是否存在差异，说明商誉减值的原因。对此，潮宏基回应称：“由于国内外整体消费环境的变化，菲安妮品牌升级调整期间较预期拉长，从百货渠道向购物中心重心转移的进程较计划延缓，且此期间投入成本高于预期，使菲安妮的业绩不达预期。”

尽管如此，潮宏基依然很看好旗下的女包业务，从其半年报来看，目前正在建设的菲安妮厂房和宿舍预算达0.43亿元。

事实上，对于布局女包业务，程宇表示：“女包是女性消费者必不可少的重要饰品，所以这个行业本身是很有前景的。由于它是一个饰品行业，因而对产品的设计和生产，和珠宝行业有着一样的要求。但品牌的设计内涵不同，因此潮宏基要整合菲安妮，首先要搞清目标客户和设计内涵，提炼出清晰的设计内涵定义，然后再去谋求与菲安妮之间产品设计上的共通性，打造具有共性的文化符号，这样才能在产品上形成协同效应。”
 

除了收购女包公司，潮宏基还关注到一家美容美体企业。公告显示，思妍丽是一家美容美体SPA连锁企业，在全国40多个城市拥有逾百家门店和超10万名会员。
 

而这笔资本运作也引发股民疑虑。

2016年9月，潮宏基全资子公司汕头市琢胜投资有限公司（下称“琢胜投资”）以3.92亿元收购美容机构思妍丽的26%股权；3个月后，潮宏基以6000万元受让琢胜投资100%股权。

资料显示，截至2016年11月末，琢胜投资的净资产为3161.89万元，负债合计5.16亿元。此即表明，琢胜投资在自身负债超5亿元的前提下，将近4亿元收购的思妍丽股份以不足6000万元出售给了上市公司。

此后，潮宏基筹划并购思妍丽其余股权，而市场则担心菲安妮的案例再次重现。

耗时接近三年，最终此次交易并未成行，2019年7月，潮宏基公告表示，因构成对原交易方案的重大调整，申请撤回本次重组相关申请文件，终止本次交易。

如今，潮宏基公告称，拟将子公司琢胜投资所持有的思妍丽全部股权以4.745亿元的对价转让给上海安妍，宣告了这场“美容梦”的彻底结束。

从业绩方面来看，多元化布局并没有让潮宏基尝到太多的甜头。“为贯彻公司‘聚焦主业’的战略方针”也显示了潮宏基的无奈。
 

事实上，对于多元化布局程宇并不认同，他表示：“一个公司正常的发展，应该围绕自己所坚持的主业，同时寻求自对自己主业有帮助作用，能够增大自己收益的相关企业进行并购。而珠宝和皮具实际上是相差很大的行业，在公司运营还是品牌塑造上差别都非常大，很难形成协同效应，更不用说差别更大的美容美体行业了。并购只是在账面上比较好看而已。比如潮宏基并购的菲安妮，毛利润率很高，给人以很好的遐想空间，而且两者在表面的业务层面上，好像有很强的协同效应，都是定位于高端的中产阶级女性消费品。但在实际经营管理上，两者的差别是很大的。”

遭机构投资者减持

作为一家老牌珠宝企业，潮宏基曾煊赫一时。以往抛出定增时，机构投资者纷纷认购，如今公司再次宣布定增，认购方只剩下董事长。事实上，前次定增认购对象并未获得较高的回报率。

前次定增始于2016年，潮宏基拟募资6亿元用于珠宝云平台创新营销项目，彼时，其并为之画下蓝图：“本次募投项目税后财务内部收益率为27.2%，税后投资回收期6.19年(含建设期为4年)”。

然而，经历筹划收购美容机构思妍丽股权收购复牌后，2018年4月16日复牌后，其股价直接从10.33元/股下跌至9.61元/股，截至2018年限售期期满的2018年7月20日，股价为7.83元/股，已经远远跌破发行价，随后股价一路下滑。

当前，机构投资者已不再对公司未来前景抱有幻想。据Wind数据，最近一年关于潮宏基的研报仅有两则，一致目标价为4.13元/股，潮宏基近期股价已达到这一水平。截至2020年上半年末，基金机构合计持有潮宏基9.53万股，创2015年以来新低。

此外，潮宏基股东也在减持。今年以来，第三股东汇光国际有限公司（下称“汇光国际”）、第四股东广发信德投资管理有限公司-广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙) （下称“广东新动能”），合计减持3344万股。

结合此次定增的认购对象仅有董事长廖创宾及当前股东持股情况，程宇认为，当前机构和股东并不看好潮宏基这家企业，他表示：“如果此时购买该公司的股份，相当于要承担公司此时所面临的生存危机。而根据公司现在的股价计算，股东可能面对的潜在损失。当前潮宏基价格确实是比较高的，现在的价格并没有把公司股东所面临的风险包含进去。所以即便从技术角度，公司增发股份恐怕也没有多少人愿意购买。”

程宇认为，在黄金珠宝行业，像潮宏基这样的老牌国货，面对日益激烈的竞争，首先要解决自己的流动性问题，这是生死攸关的问题。其次，从业务本身的角度来讲，应该专注于打造自己的核心竞争力：第一，要打造自己的产品力，重点围绕在设计和生产环节，设计和生产才是珠宝首饰行业真正的核心竞争力；第二，是营销，他表示：“潮宏基的自营体系是合理的，因为这对公司品牌的把控和打造是更有利的。”