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北京文化: 《战狼2》也救不了它?

作者:吕笑颜 石丹 / 发布时间:2020-07-13/ 浏览次数:0
北京文化依靠爆款盈利的模式,在如今已经略显颓势。仅仅依靠每年一部的爆款,已经无法满足公司规模的扩大。

 

曾主投爆款电影《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》的北京文化(000802.SZ),正深陷董事长宋歌被前副董事长娄晓曦举报造假、挪用资金等业绩造假的“罗生门”。而2020年6月10日股东大会上罢免董事长宋歌提案被否,这意味着持续多月的“内讧案”仍未有结果。

 

6月15日晚间,北京文化发布公告表示,由于深交所6月6日下发的年报问询函涉及事项较多,工作量较大,且部分事项需年审会计师、独立董事等发表相关意见,公司无法按期完成回复工作,并向深交所申请进行延期回复。

 

这场内斗的核心是北京文化巨额商誉减值的子公司——北京世纪伙伴文化传媒有限公司(下称世纪伙伴)。北京文化在2019年年报披露的时点上,将世纪伙伴仅以4800万元的价格仓促易手,同时对世纪伙伴2018年确认的收入以差错更正的形式缩减4.6亿元的收入和2亿元的净利润。

 

那么,2018年确认的4.6亿元的收入和2亿元的净利润,到底是会计差错还是财务造假?

 

针对上交所问询函的阻力,财务总监辞职,低价出售世纪伙伴,虚构《大宋宫词》和《倩女幽魂》业绩,娄晓曦与宋歌的分歧,业务分布、资金链等情况,《商学院》记者向北京文化方面发去采访函,截至发稿未收到回复。

 

世纪伙伴被贱卖成“导火索”

 

世纪伙伴被贱卖,成了北京文化前任副董事长娄晓曦公开举报的导火索。也使得北京文化引来了监管的问询。

 

4月29日,在北京文化发布2019年年度报告的当晚,娄晓曦在微博(认证微博@世纪伙伴)公开了实名举报信,声称北京文化财务存在系统性造假,同时举报北京文化高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪,欺诈发行券债罪,违规披露、不披露重要信息罪,职务侵占罪。同时,也附上了向证监会、深交所递交的“举报信”部分截图。

 

随即,4月29日深夜,深交所深夜火速下发关注函,直到5月16日,北京文化才在给深交所的关注函回复中表示,经公司自查,并未发现存在虚构无商业实质的交易和收入等财务造假情况。

 

5月25日,娄晓曦所控股的西藏金宝藏文化传媒有限公司(下称西藏金宝藏)于5月25日提交了涉及罢免董事长宋歌、副总裁张云龙董事职务,增选娄晓曦为董事,撤销转让世纪伙伴100%股权的决定等8项提案。娄晓曦的临时提案则将这场高层内讧的大戏再次推向了高潮。

 

根据北京文化6月10日晚公告称,在公司第二次临时股东大会上,两项针对于宋歌和张云龙的董事职务罢免提案均被否决。

 

北京文化公告称,审议罢免宋歌和张云龙的两项议案虽有瑕疵,但属于股东大会职权范围,其余六项则不符合法律法规,因此不予以审议,也就是说,娄晓曦希望回购世纪伙伴的核心诉求没得到回应。同时,娄晓曦想要通过竞选董事回归权力中心也无法实现。

 

那么,北京文化为何遭老伙伴举报?娄晓曦又是何许人也?

 

资料显示,娄晓曦曾任北京文化副董事长,现持有其第三大股东西藏金宝藏100%股权,是第四大股东新疆嘉梦执行事务合伙人,两家机构合计持有北京文化11.75%股份。也就是说,娄晓曦实质上仍是北京文化的重要股东之一。

 

在此之外,娄晓曦是世纪伙伴的创始人,其本人在电视剧网剧方面也是绝对的业内大佬,曾出品过《红娘子》《勇敢的心》等多部集高质量、高收视率的电视剧。而世纪伙伴旗下拥有不少实力创作人,如知名影视制作人边晓军、编剧严歌苓、导演张黎(曾经导演过《走向共和》《大明王朝1566》《少帅》等电视剧)等。此前,娄晓曦曾是华谊兄弟的影视剧负责人,与王中军关系密切。

 

无论是回溯举报财务造假的各个环节,还是内讧案各方矛盾纠葛,原北京文化旗下全资子公司世纪伙伴都是无法绕开的关键。

 

2014年10月,娄晓曦将其持股58.99%的世纪伙伴以13.5亿元的价格卖给上市公司北京文化,娄晓曦继续运营世纪伙伴。随后,娄晓曦又通过自己控制的金宝藏和新疆嘉梦,认购了北京文化增发的股份,成为北京文化第三大股东。

 

在购入世纪伙伴后,北京文化2016年、2017年、2018年的净利润分别为5.22亿元、3.10亿元和1.21亿元。

 

在举报信中,娄晓曦称,2017年已经完成了和北京文化的对赌业绩。但2018年,国内影视行业经历了一系列的整顿,整个行业一落千丈。北京文化希望通过发行可转债募集资金,但根据监管层要求,当年发行可转债的上市公司,其业绩必须不低于上一年。为了满足可转债的业绩要求,世纪伙伴通过一系列运作,虚构了《倩女幽魂》的业绩。

 

在可转债所募集资金的分配上,娄晓曦和宋歌等人产生了比较大的分歧,这也是导致双方分道扬镳的直接原因。

 

4年的对赌期结束后,2019年8月24日,娄晓曦提交的书面辞职报告称,因工作调整原因,申请辞去公司第七届董事会副董事长、董事、董事会战略发展委员会委员职务,仍担任公司子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司董事长、经理职务。

 

而在娄晓曦的自述中,他在2019年8月辞去北京文化职务,以此作为条件要求回购世纪伙伴。这原本是其与北京文化高管之间握手言和的最后可能。如果回购成功,双方皆大欢喜,后续的举报也不会发生。

 

但这个“握手言和”显然并未成行。北京文化在2019年年报披露的时点(2020年4月29日)上公布了对世纪伙伴的处理方案:将世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司(以下简称福义兴达),转让对价为人民币4800万元,这较2014年购买时的价格下降96.44%。

 

对此,深交所6月6日下发的问询函中要求北京文化结合世纪伙伴的经营情况、行业趋势和经营业绩等,详细说明本次资产出售交易的背景、原因、交易的必要性,并说明本次交易的定价依据,以及与购买时交易价格差异较大的原因。

 

对于转让原因,北京文化在公告中指出“充分考虑世纪伙伴原团队流失严重,公司对世纪伙伴商誉,资产已计提大额减值,为了优化资产结构,提高管理效率,节约成本费用,同意公司转让世纪伙伴100%股权。”

 

据企查查信息显示,福义兴达原名北京福义兴达商贸有限公司,营业范围包括机械设备和文具销售等,与影视制作等无关。直到2019年7月31日,才从“商贸有限公司”更名为“文化发展有限公司”,注册资本只有101 万元。2019年,其净利润为-1.04万元。

 

在刚刚完成对世纪伙伴的大幅减值后不久,便出现这样一家没有什么经营业务的公司对其以很低的价格进行收购,这看起来有些可疑。

 

对此,深交所要求北京文化详细说明本次交易是否具备商业实质,并进一步说明交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董监高等人员是否存在关联关系。

 

4月29日,北京文化一口气发了37份公告,对多份往期财报,包括2019年年报和2020第一季度财报等做了相关更正。其中一份关键公告《前期重大会计差错更正的专项说明》表示,因前期审计存在会计差错,现进行追溯调整,调整范围涉及2018 年年度、2019 年第一季度、2019年半年度及2019 年第三季度合并财务报表。调整后,2018年净利润从3.24亿元减至1.21亿元,在经过调整后,2019年亏损接近24亿元。
 

对于亏损的原因,北京文化解释称,主要是全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司(以下简称世纪伙伴)和浙江星河文化经纪有限公司经营业绩下滑,计提相应资产减值准备和商誉减值准备所致。

 

其中,世纪伙伴的减值原因是2019年广电总局对“翻拍剧”“宫斗剧”的严格限制,导致公司经营困难,计提商誉减值8.24亿元。2019年年报中,北京文化计提了世纪伙伴8.3亿元的商誉减值和4.7亿元的预付账款。同时,对世纪伙伴2018年确认的收入以差错更正的形式缩减4.6亿元的收入和2亿元的净利润。

 

事实上,2014年北京文化是以13.50亿元的对价收购的世纪伙伴,截至2018年末,世纪伙伴的净资产仍然有9.12亿元,但仅过了一年时间,该公司的净资产就缩水到了4770万元。而从前文所述内容来看,世纪伙伴资产大幅缩水,与北京文化对世纪伙伴大幅计提资产减值息息相关。
 

北京文化对于世纪伙伴的一系列操作,到底是不是在“甩锅”?对此,在深交所的年报问询函中,诸多问题也重点围绕在世纪伙伴的身上。

 

会计差错还是财务造假?

 

如前文所述,在年报发布之际,北京文化还发布了一份会计差错更正的专项说明以及更正后的2018年年报及2019年三季度财务报告,对上述报告期的数据进行了追溯调整。

 

北京文化解释称,发现在2018年度存在对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合《企业会计准则第14号——收入》规定,所以对2018年北京文化相应报表进行差错更正和追溯调整。其中2018年北京文化合并报表营业收入下调4.6亿元,约占当年收入的4成。 下调净利润2亿元,相当于当年净利润的6成。

 

据2018年年报,北京文化2018年的影视经纪业务收入主要来源于《倩女幽魂》《我不是药神》《大宋宫词》《无名之辈》和《英雄本色4》。电视剧《大宋宫词》确认收入1.02亿元,《倩女幽魂》还处于广电备案中,但已为公司带来3.58亿元的收入,两部剧收入加起来刚好是4.64亿元。2019年年报显示,目前《大宋宫词》还未开播,《倩女幽魂》发行档期待定。那么,为何两部电视剧在2018年便确认营业收入呢?

 

在娄晓曦的举报中,亦提到了这两部影视作品。娄晓曦表示,2018年7月,北京文化出资4.5亿元成为舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业的一般合伙人。2018年、2019年通过该基金挪用上市公司资金到体外,并通过两个项目《大宋宫词》《倩女幽魂》向上市公司输送业绩7800万元。

 

2020年5月16日,北京文化在回复深交所的问询函中否认了业绩造假,同时直接回避了娄晓曦关于财务造假中资金流向的指控。
 

北京文化仅在回复问询函中总结称,经过会计差错更正后,公司未发现通过《大宋宫词》和《倩女幽魂》虚构无商业实质的交易和收入的情形等情况——北京文化以“差错更正”,直接剔除了上述两部剧在2018年确认的收入。

 

尽管北京文化公告并未直接指出下调收入的为世纪伙伴的上述两部剧,但是从前文所述的北京文化在问询函的回复以及上两部剧的收入和净利润正与北京文化更正数据吻合,可以推测北京文化会计差错更正的主要是世纪伙伴的两部剧《倩女幽魂》和《大宋宫词》。

 

那么也就是说,北京文化一方面确认收入协议的真实性,另一方面又以差错更正的方式将之抹去。引发一个问题是,针对上述两部剧确认的收入和净利润的如此大范围调整是差错更正还是财务造假?在实践操作中,差错更正和财务造假是否难以区分?

 

对此,北京财务专家江枫(化名)表示:“在实际操作中如何判断二者的关键是,当事人当时编写会计报表时是出于主观意图还是非主观意图。如果是主观意图,就是财务造假,如果是客观上对政策理解产生错误导致,那属于差错更正。”

 

不过,他补充道:“主观故意不太好判断,要看当时记账时这么处理是否有客观依据,没有的话多半有问题。”

 

而审计专家刘晓(化名)也持类似观点,他表示:“实践中,应当是以主观故意作为判定标准,但是这个东西,本来就挺难说清楚的。”

 

江枫表示:“会计准则允许公司调整追溯过往报表收入情况,并不意味着公司可以随意以差错更正的名义来掩盖造假的实质。在实践操作中,可以依据差错的严重程度来判断是造假还是差错更正,如果影响很重大,就可以定性为财务造假。证监会在具体实践上可以制定指导文件,对具体判定上增加量化指标。譬如更正差错的内容对收入、利润的影响有多大,正确处理和错误处理对投资人带来影响的区别多大等等。”不过,对于量化指标,他也有担忧:“一旦量化就一刀切了,粗暴的方式会对造假者形成行为引导,会造成造假的都是踩着线造的。”

 

依靠爆款盈利模式显颓势

 

这则举报不但正式揭开了公司高层内斗的面纱,更将北京文化隐藏的种种问题公之于众。

 

北京文化的跨界转型,为业界带来了数部热门大片。从2015年开始,北京文化不断地推出新电影。如2015年当年推出《少年班》《桂宝》《恋爱中的城市》《解救吾先生》和《师父》这六部影片;2016年间推出《芳华》《无名之辈》等佳片;2017年,一部吴京的《战狼2》为其带来了无限流量和56.8亿元人民币票房;2018、2019两年,《我不是药神》和《流浪地球》,将北京文化推到了顶峰。

 

不过,从业务模式来看,曾经电影、电视剧、艺人经纪三大业务分别由宋歌、娄晓曦和王京花打理,本以为三者能够“强强联合”。然而,北京文化的业绩在强强结合后不仅没有突飞猛进,反而出现了明显“短腿”的情况。

 

财报显示,2017年和2018年,电影和电视剧网剧两个部分都是北京文化的收入引擎,占比不分上下,仅相差1~2个百分点;但到了2019年,电影收入占公司整体收入的91.44%,远超电视剧网剧(占比0.3%)。

 

而从业绩来看,财报显示,2018年北京文化营收为12.05亿元,同比下滑8.78%,归属于上市公司股东的净利润为3.26亿元,同比上升4.99%。

 

到了2019年,仅仅一部《流浪地球》的爆款(斩获46.88亿元的票房),没能救得了北京文化。而其他8部影片包括寄予了厚望的《妈阁是座城》《跳舞吧大象》《被光抓走的人》,票房均未破亿元。

 

2019年当年,北京文化营收同比虽然上涨15.37%,但归属于上市公司股东的净利润同比暴跌1943.12%,净亏损额达到23.05亿元。具体到各项业务,仅电影部分还处于上升态势,营收同比增长了52.58%,达7.82亿元;其它各项业务营收同比均出现不同程度下滑,特别是电视剧网剧营收同比降幅达到95.51%,仅258.55万元。

 

北京文化依靠爆款盈利的模式,在如今已经略显颓势。仅仅依靠每年一部的爆款,已经无法满足公司规模的扩大。一部影片的巨大成功无法掩盖公司其他影片的颓势。

 

这种颓势,从北京文化的股市表现中即可见一斑。在《战狼2》和《我不是药神》推出时,北京文化的股价在短期内大幅增长,涨幅甚至超过40%。从长期的股价来看,北京文化的股价表现为:稳中有降,总体呈跌势。

 

如今,前高管爆出北京文化内斗严重,控制人财务造假,或许只是北京文化颓势下的一股暗流。

 

在政策和疫情的双重压力下,北京文化手中握有的筹码也无足轻重,再加上“财务造假”风波的影响,前途未卜。

 

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