经过一次延期回复后，6月15日晚间，鹿港文化（601599.SH）回复了上交所6月3日下发的年报问询函。

此前的4月28日，鹿港文化发布了2019年年报，营收和业绩双双下滑，同比下降35.49%和1821.45%。然而，这样的财报却被董事吴毅认为“不能保真”，因浙江天意影视有限公司（下称天意影视）2019年的审计工作尚未完成，“本着勤勉履职的态度，暂无法对江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。”

一石激起千层浪，在财务报告发布的同时，鹿港文化收到了上海证券交易所的监管函。其中提及，对于公司的财报会“重点审核”。

董事吴毅对2019年年报发表“不保真”意见，看似是董事办事认真的态度，可实际上这是利益双方在博弈，一方想方设法让对手接盘天意影视47%股权，而另一方则想进一步压价或拒绝接收。在这事件的背后，引出了上市公司资金面紧张，大股东急于“脱身”旧事。

事实上，财报发布当天，鹿港文化还披露了股权转让协议的后续进展。监管工作函和股权转让协议的后续进展均指向鹿港文化“卖身”计划并不顺利。

针对董事吴毅与上市公司的利益关系、天意影视业绩承诺、急于转让天意影视股权的原因、上市公司的资金周转等情况，《商学院》记者向鹿港文化方面发去采访函，截至发稿未收到回复。

“不保真”意见引监管关注 

鹿港文化的前身是鹿港科技，以各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售为主营业务。2011年5月于上交所上市，受累于纺织行业持续低迷的影响，鹿港文化主营业务业绩下滑严重。

2014年，正是我国电影行业高速发展的年代。同年11月，鹿港文化以定增及现金方式收购世纪长龙影视股份有限公司（下称世纪长龙）100%股权，正式涉足影视业。2015年，世纪长龙因参投暑期档爆款电影《大圣归来》，让鹿港文化股价从最低的9元股左右上升至20元股左右，不仅极大提升了公司形象，还为公司下半年业绩带来了较多的收益。

2015年，鹿港文化收购了天意影视51%股权。资料显示，天意影视顺利完成《龙珠传奇之无间道》《活色生香》《美好生活》《你的名字我的姓氏》《花开如梦》等电视剧的拍摄和发行，参投了《极光之恋》等网台大剧和《至爱梵高》等电影，计划开启由姜文主演、张黎导演的7亿元投资的《曹操》，直接拉高了行业的天花板。

2016年，鹿港科技正式更名为“鹿港文化”，通过一系列资本运作，在影视领域做了较完善的布局。不过，虽然名称由“科技”更换成“文化”，纺织和影视双主业发展的模式并没有给鹿港文化带来长期的利润流入，相反，影视文化产业如今已成为其甩不掉的“烫手山芋”。

4月28日，鹿港文化披露2019年年报称，公司2019年实现营业总收入30.4亿元，同比下降36.5%，实现归母净利润-9.7亿元，公司由盈转亏，净利润大幅下调1821.65%。

天意影视对鹿港文化的财报有着重要的影响。据鹿港文化2019年年报显示，受影视大环境影响，公司影视板块子公司天意影视、世纪长龙、互联影视报告期内分别亏9578.91万元、3.53亿元、2.14亿元，三家影视公司合计亏损6.63亿元，主要原因是对这三家影视公司分别计提了资产减值天1.02亿元、2.37亿元、2.16亿元。除此之外，鹿港文化还分别对天意影视、世纪长龙计合计提商誉减值准备3.40亿元。

值得注意的是，在年报发布前一天，鹿港文化董事吴毅对该份年报发表了不同意见：“本人作为董事，本着勤勉履职的态度暂无法对江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。本人待浙江天意影视有限公司审计完成后，会积极发表董事意见。”同时，吴毅也并没有出现在关于年报决议的董事会上，

吴毅称，上市公司在控股子公司天意影视的2019年审计工作尚未完成，而且天意影视的财务状况与经营成果对鹿港文化的年度报告具有重大影响。因此暂无法对鹿港文化2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。

有董事对财务报告的真实性“不能保真”的表态，也让外界对于鹿港文化的这些财务数据的真实性产生怀疑。

而吴毅的表态也引发上海证券交易所关注。在财务报告发布的当天，鹿港文化便收到了上交所下发的监管工作函。上交所的监管重点集中在，吴毅应当对公司年度报告发表明确意见，并应就其所称天意影视尚未完成审计工作提供明确依据。公司董事会及全体董事(除吴毅外)、监事应说明前期就此事的沟通情况，并明确公司的年度报告是否需要修正。同时公司年审会计师应明确说明对天意影视所履行的审计程序是否合规，获取的审计证据是否充分，审计意见是否准确。吴毅就年报出具了书面确认意见并提出了上述异议，但其未参加董事会，请公司及吴毅分别说明该次董事会议是否依法合规履行了相应的召开程序并形成有效决议。

经《商学院》记者梳理发现，对2019年年报提出异议的吴毅（天意影视原实控人）与鹿港文化其他大股东的利益存在矛盾的表现。

影视业务已成“烫手山芋”？

资料显示，吴毅除了是上市公司董事外，其还控股江西新余上善若水资产管理有限公司（简称新余上善若水），而新余上善若水正是天意影视的另一名股东。

2015年，鹿港科技通过现金购买和增资的形式获得了天意影视51%股权，而余下的49%股权则由新余上善若水持有。彼时，鹿港科技对天意影视100%股权的估值是3.6亿元。此时，交易对方新余上善若水、吴毅承诺天意影视2015年、2016年和2017年经审计的净利润分别不低于2500万元、5500万元、8500万元。
 

原本鹿港科技计划要再收购天意影视剩余49%股权，但因天意影视经营业绩发生。2016年7月5日，鹿港科技计划发布了《关于终止重大资产重组的公告》，公告称：“截至6月30日，标的公司实现全年7000万元业绩存在不确定性。为维护上市公司利益和维护交易对手的权益，与交易对手经过友好协商，决定终止本次收购。”

不过，一年之后的2017年11月，鹿港文化重启收购意向，再次发布《关于收购天意影视45%股权暨关联交易公告》，鹿港文化按3.95亿元的价格以现金收购了天意影视45%股权，结合前次股权收购，其合计持有天意影视96%股权。根据彼时的交易公告，天意影视2016年净利润为6265.90万元，的确如其此前2016年预测的那样，未能实现全年7000万元的业绩，而且2017年1~9月净利润也仅有683.23万元。

然而，奇怪的是，在此业绩背景下，鹿港文化依旧购买了天意影视45%股权，同时，其给出的对价还高于2015年收购时对其100%股权给出的3.6亿元估值。不过，此时交易对方新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于10000万元、12000万元、15000万元，否则补偿方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿；同时，还承诺将收购价款用于购买不少于5000万股鹿港文化的股票。

在此次收购完成后，据鹿港文化2017年年报显示，吴毅持有约4191.96万股成为鹿港文化的新晋第五大股东，并在后来继续增持，从2020年一季报来看，吴毅持股61649148股已成为第三大股东。此外，吴毅于2018年5月11日成为鹿港文化董事。

资料显示，天意影视2017、2018两年均完成了业绩目标。不过，这个业绩目标的实现过程有些蹊跷。

2017年影视行业监管趋严，天意影视2017年1-9月净利润仅为683.23万元，这与其承诺的2017年全年实现净利润10000万元存在极大差距，在此情况下，天意影视2017年净利润却“奇迹般”地实现了13222.37万元，超额完成2017年的对赌协议。年报显示，天意影视在四季度的最后关头凭借《美好生活》和《你的名字我的姓氏》等剧的收入填平了业绩承诺缺口。

不过，在收购完成的第二年2018年，天意影视净利润却下滑至9909.02万元，未能实现业绩承诺的12000万元。剧集方面，天意影视2018年制作的《一步登天》和《决战法庭》，网络播映权分别售出给河北电视台、红圈影业和北京亿士顿国际文化传媒等公司，但由于当时尚未播出，造成了7.45亿元的应收账款。电影方面，除了参与的《幕后玩家》赢得了3.58亿元的票房小赚一笔外，参与的其他作品《冰封迷案》《欧洲攻略》《为你写诗》均严重扑街。尤其是天意影视以第二出品人身份参与的《冰封迷案》，票房收入仅为51.8万元。

值得注意的是，在最初收购报告中，新余上善若水和吴毅在作出业绩承诺时并未说明天意影视所实现的业绩是可以累计的，然而鹿港文化在2019年12月14日发布的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》中却提出：“2017年、2018年天意影视实现净利润13222.37万元、9909.02万元，完成利润承诺。”

对此，北京财务专家刘晓表示：“显然，这是将2017、2018两年净利润累计起来计算得出了‘业绩完成率105.14%’的结论，那么，此算法是否合理显然存在一定歧义。”

更让人失望的是，天意影视2019年业务收入出现大幅下滑，2019年实现净利润为-9578.91万元，已经出现亏损，业绩承诺完成率仅为36.63%。从影视作品来看，2019年，天意影视仅有一部联合出品的《爱上你治愈我》播出，2019年片单中的《曹操》《亲爱的老爸》《格斗士》《决胜法庭》等剧均未播出，参投的影片《兰心大剧院》也未上映。

按照协议，交易对方新余上善若水、吴毅很大需要履行现金赔偿义务。不过，上市公司却要豁免新余上善若水和吴毅当初给出的2019年业绩承诺，不再需要其承担业绩承诺补偿责任。

刘晓认为，如此做法理论上不仅有损上市公司利益，且对其他股东利益也是一种损害。

从公告来看，鹿港文化选择放弃业绩承诺补偿很可能是为了避免天意影视对鹿港文化业绩造成拖累，并急于转让天意影视47%股权。

2019年12月14日公告内容显示，鹿港文化与新余上善若水、吴毅先生签订了《关于浙江天意影视有限公司之股权转让协议》，拟向新余上善若水出售天意影视47%的股权，交易作价为40890万元。本次股权转让完成后，鹿港文化持有天意影视的股权比例由96%下降至49%，不再控股天意影视。

为了让新余上善若水收回天意影视，除了豁免业绩承诺之外，转让天意影视47%股权获得的40890万元对价安排在2019年至2022年各年末分四期进行支付。此外，针对天意影视欠鹿港文化的借款本金及利息共计105870.67万元也将计划分五期偿还，直到2024年年末才清偿完毕，并以天意影视持有项目的应收账款为质押。

对于此次交易，上交所曾对鹿港文化下发问询函，质疑豁免业绩补偿的合理性，是否损害上市公司利益，以及应收账款收回的可能性等等。而鹿港文化自去年12月发布延期回复的公告后，至今未回复该函件。

值得注意的是，2019年9月30日，天意影视资产总额虽然有182498.79万元，但其所有者权益却仅有33630.83万元，负债高达14.89亿元。那么，以天意影视（截至2019年9月30日亏损4180.06万元）的经营能力，能否按期如数偿还借款和支付收购款是存在很大不确定性的。

更为重要的是，吴毅在鹿港文化2019年年报中表示“不保真”，意味着其认为天意影视已经没有那么高价值了，其是否还愿意按协议价将天意影视47%股权买回是存在很大悬念的。
 

在此次年报披露中，鹿港文化表示，公司与新余上善若水、吴毅的业绩补偿事宜及具体业绩补偿方案还在商讨之中。公司将在规定的时间内按要求商定详细可行的补偿方案。

 “断臂求援”或为舒缓资金压力？

如前文所述，鹿港文化转让天意影视47%股权的条件显然是有些“吃亏”的，至少在豁免2019年业绩补偿款这方面是有所体现的，那么，为何“吃亏”仍急于卖出天意影视47%股权呢？

年报披露同日，鹿港文化还公布了《股份转让框架协议》《股份转让框架协议之补充协议》后续进展公告。

2019年11月23日，鹿港文化发布了关于股东签订《股份转让框架协议》暨实际控制人拟发生变更的公告，公告称，实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北市建投控股集团有限公司（简称淮北建投）签署了《股份转让框架协议》，若该协议能顺利实施，后者将持有鹿港文化5.1086%的股权并拥有20.5440%的上市公司表决权，实控人也将变更为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。

然而，截至目前，该股权转让协议仍没有实质性进展，究其原因是《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，包括取得政府部门和交易双方所有相关方的同意和批准。

根据2020年4月28日发布的《关于上海证券交易所问询函回复的公告》，该项股权转让之所以进度较缓慢，鹿港文化提到：“公司影视业务受行业整体发展环境影响，2019年可能出现较大幅度亏损，导致商誉大幅度减值，相关资产也存在持续减值风险。淮北建投与淮北政府相关部门经过审慎评估，建议公司剥离或者收缩影视业务，妥善处置相关资产，而目前公司处置相关资产难度较大。”

由此不难看出，淮北建投与淮北政府相关部门并不认可鹿港文化的纺织与影视双主业，而只想将纺织业务引进淮北。或许正是基于这样的要求，鹿港文化才在后来转让天意影视股权的过程中，做出不小的“让步”，想尽快剥离影视业务。

据鹿港文化在2019年末发布的《股份转让框架协议》之补充协议的公告显示，如果在2020年6月30日前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止。

鹿港文化急于与淮北建投签署框架协议，表面上是将其纺织业务转移至淮北建投，而实际上则可能是为了缓解上市公司资金周转的压力。比如说，在股份转让过程中，淮北建投全资子公司淮北市中心湖带建设投资开发有限公司（简称淮北中心湖带）拟通过非公开发行股票的方式入股鹿港文化，由此鹿港文化能够募集资金总额不超过49998.78万元（含49998.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

此外，鹿港文化的资产负债率也居高不下。据其2020年一季报显示，其资产负债率高达73.80%，负债合计高达442689.99万元。2017-2019年，其资产负债率也分别达到58.15%、60.69%和69.70%，呈逐年攀升态势。

在债台高筑之下，鹿港文化资金面显然紧张，据财报显示，2017-2019年，其营业收入分别为41.11亿元、47.80亿元和30.35亿元的规模之下，公司各年末账上的货币资金仅有4.73亿元、4.02亿元和5.64亿元，手头现金并不算多。而流动资产大部分被滞留在应收账款和存货当中，影响了资金周转效率。

值得注意的是，流动负债对资金周转压力则是最大来源。财报显示，鹿港文化不仅在2020年第一季度末流动负债高达42.07亿元，其近三年流动负债均超过30亿元，甚至接近或超过同期营收规模。如截至2019年年末，其流动负债35.29亿元，显然高于2019年的营业收入30.35亿元。

为了上市公司补充流动资金贷款，实控人钱文龙、股东陈瀚海的股票多次质押，质押率分别为90.8%、99.99%，几乎满仓质押，而鹿港文化实际控制人钱文龙此前已经两度提出“卖身”。

2019年2月1日，鹿港文化公告称，钱文龙及缪进义等多位主要股东与丽景融合签订了协议，以2.8亿元将上市公司5.1%的股份转让给后者，并将合计14%的表决权委托给后者行使。由此丽景融合将成为上市公司控股股东，丽景融合背后的洛阳市老城区政府将成为公司新的实际控制人。不过，这笔交易到了当年7月却宣布终止。

数月之后，鹿港文化又宣布，钱文龙及主要股东缪进义等与淮北建投签订框架协议，拟将上市公司5.11%的股份转让给淮北建投，并将15.43%的表决权委托给后者。交易如果完成，淮北建投将持有上市公司5.11%的股权并拥有20.54%的上市公司表决权，公司的实际控制人也将由钱文龙变更为淮北市政府国资委。

此外，2019年4月27日，鹿港文化曾试图发行可转债筹资资金。公告显示，公司拟通过发行可转债募集资金，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。最初的预案显示，公司拟公开发行总额不超过10亿元可转换公司债券，但随后募资规模遭下调至6.78亿元。

除募资规模发生变化外，对于募投项目，鹿港文化也作出过调整。鹿港文化最初计划将募集资金投入5个项目，最终经过调整后，鹿港文化取消了“回购公司股份”项目，并相应调减了补充流动资金规模。

而2019年10月，鹿港文化却向证监会申请撤回公开发行可转换公司债券申请文件。对此，市场分析人士认为，鹿港文化撤回之前发行可转债的申请，是因为其将与淮北建投开展合作，而国资委比普通债权人实力更丰厚，能够给予上市公司更多的帮助。

在资金周转与业绩“双重压力”之下，鹿港文化不得不向外借力，然而淮北建投等相关方面只看好鹿港文化原来的纺织业务，并不看好其后来收购进来的影视业务。为了与淮北建投的合作获得更多流动资金，鹿港文化做出“大让步”，想让新余上善若水和吴毅接回天意影视的股权，如此的做法对上市公司和二级市场股东是否合适仍需好好权衡。