2023年2月17日，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则。此次发布的制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下称《管理试行办法》）和5项配套指引，自2023年3月31日起实施。
截图自证监会官网
本次发布的制度规则有哪些调整变化
《管理试行办法》共六章三十五条，主要内容包括完善监管制度、明确备案要求、加强监管协同、明确法律责任、增强制度包容性等方面。
一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。
二是明确备案要求。明确备案主体、备案时点、备案程序等要求。
三是加强监管协同。建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。
四是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。
五是增强制度包容性。结合资本市场扩大对外开放实际和市场需要，放宽直接境外发行上市在特定情形下的发行对象限制；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利币种的限制，满足企业在境外募集人民币的需求。配套指引内容涵盖监管规则适用、备案材料内容和格式、报告内容、备案沟通、境外证券公司备案等方面，进一步明确和细化备案要求。
与前期征求意见稿相比，本次发布的制度规则又有哪些调整变化？对此，证监会有关部门负责人表示，公开征求意见期间，企业、市场机构等提出了一些有价值的意见建议，证监会会同有关部门逐条进行了认真研究和吸纳。和前期征求意见稿相比，《管理试行办法》和配套监管指引主要有三方面变化。
一是完善负面清单。按照最小、必要原则，聚焦重大境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。
二是科学划定监管范围。进一步明确间接境外上市的标准，遵循实质重于形式的原则合理界定，在减少监管盲区的同时避免监管泛化。
三是细化备案程序要求。充分考虑境外融资实践，区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担。加强备案流程与境外实践的衔接，完善境外分次发行等境外常见融资行为的备案程序，避免影响企业融资效率。
考虑到境外上市监管制度改革涉及面广，具有一定的复杂性，在初期阶段，经国务院批准，先以试行办法发布实施。下一步，证监会将会同有关部门加强调研分析和跟踪评估，不断将好经验好做法转化为更加完善的制度安排，并适时推动将《管理试行办法》上升为行政法规，构建系统完备的境外上市监管法规制度体系。
上市新规搭建企业境外融资新路径
萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊对《证券日报》记者表示，中国证监会将境内企业境外上市由行政许可改为备案制，并开通网上的备案管理系统，增加了跨境监管合作与协同，进一步理顺了与境外市场监管相关法规的兼容性，有利于企业自由选择合适的融资市场，助力中资企业走出去。
“中国企业境外上市将由行政许可改为备案管理，实行的是更加包容、更为开放的监管模式，有利于依法合规企业赴境外上市。同时，企业境外再融资为发行上市完成后备案，便利企业利用时间窗口完成发行，与境外市场更好地实践衔接。”巨丰投顾高级投资顾问翁梓驰表示。
翁梓驰也表示：“此次备案规则进一步明确和细化，增加制度的确定性，有利于稳定投资者的投资预期。随着备案制落地，有利于前期中概股股价大幅回落后的估值修复，也有利于优质资产更好体现自身价值。”
证监会有关部门负责人对《证券日报》记者表示，“企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，证监会和有关主管部门都会尊重企业的自主选择，并给予支持。”
今年以来，中概股赴美IPO呈回暖态势。Wind数据显示，截至2023年2月19日，年内已有禾赛、理臣中国、硕迪生物、量子之歌4家中概股实现在美上市。同时，不少中国公司重新开始向美国SEC递表。据《证券日报》不完全统计，近期有优品车、斯瑞德环保等10余家中概股公司递交上市申请。
中国银行研究院博士后邱亦霖表示，本次备案新规的出台将有效促进中国企业赴美上市回暖，更好满足企业多地融资需求。随着我国资本市场改革不断发展，本次备案新规的出台立足于实践，有效顺应了企业境外上市的需求。从内容上看，备案规则结合国际实践做出了多个创新，标志着我国企业赴境外上市进入全面备案的监管新篇章。
“此次备案规则的正式发布，中国企业境外上市的境内监管更加明确，未来中国企业在符合境内监管的情况下境外上市也更为健康，发展会更为长效。”华商律师事务所高级合伙人齐梦林表示，“利用全球资本市场的资金和影响力助力中国境内企业发展，同时让全球投资者共享中国企业发展的红利，体现了更高质量的开放，在监管更加透明的环境下会加强全球投资者对投资中概股的信心。”
对于如何进一步利用好全球资本市场，让全球投资者共享中国经济发展红利。郑磊建议，疏通境外上市通道，国内全面推开注册制，为境内企业股权融资提供了良好条件，有助于提高投资者和企业家信心，加快经济的恢复进程。
境外上市备案管理如何体现“放管服”？
针对各界关注的问题，央视网记者采访了证监会有关部门负责人。针对境外上市备案管理如何体现“放管服”的问题，相关负责人表示，境外上市备案管理将统筹发展与安全，注重放管结合，依法依规简除烦苛、完善监管、优化服务。
在“放”的方面，备案管理对不符合资本对外开放实际和市场需要的限制，能放开的坚决放开，能取消的一概取消。与现行行政许可相比，备案材料更加聚焦合规性，也更为精简。企业境外再融资为发行上市完成后备案，便利企业利用时间窗口完成发行。
在“管”的方面，备案管理将坚持依法监管、科学监管、适度监管，实现境内证券监管既不“缺位”，也不“越位”和“错位”，强化境内外监管协同，压实发行人、中介机构责任；保持对跨境违法行为“零容忍”，加强与境外监管机构的沟通协作，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，让违法者付出代价，共同保护投资者合法权益。
在“服”的方面，备案管理将积极借鉴境内上市监管的有关做法，建立备案沟通机制，提高备案效率，避免企业和中介机构为拿到一个意见、安排一次访谈多头跑、反复跑。同时，证监会将加大与有关主管部门沟通协调力度，持续推动完善监管标准要求，形成示范案例，切实提升市场主体的获得感。
证监会有关部门负责人指出，境外上市是资本市场对外开放的重要组成部分，对支持企业融入全球化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。当前国际环境深刻变化，不确定因素增多，在此背景下发布实施境外上市监管制度规则，进一步表明国家统筹发展与安全，坚持扩大对外开放的方向不会改变，支持企业用好两个市场、两种资源的政策导向不会改变，与全球投资者共享中国经济发展红利的愿景目标不会改变。
证监会有关部门负责人指出，境外上市监管制度规则立足于现行监管实践，着力提升规范化、透明度和便利化水平，以制度促规范、以规范促发展，更好发挥法治稳预期、利长远的作用，推动形成良好市场生态，进一步优化监管环境、激发市场活力、增强发展信心。企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，证监会和有关主管部门都会尊重企业的自主选择，并给予支持。
经济学家宋清辉对北京商报记者表示，境外上市备案管理制度规则的落地，对促进中国企业境外发行证券和上市活动有序开展具有十分重要的作用，也将进一步提升境内企业到境外发行证券和上市的规范化、法治化水平。
来源 | 新华社、中国证券报、央视网、证券日报、北京商报
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