一 欧盟法律框架下的转售价格维持

意大利反垄断局公布的初步调查情况显示，DJI、Nital与零售商之间存在纵向协议，主要内容包括：价格控制、价格监控与报复性断供。DJI方将官网价格作为公开零售价，要求所有线上零售商标价必须一致。多数商品虽标注为缺货，但仍公布价格，作为全国统一定价基准。同时，DJI与Nital定期抓取线上价格，发现偏离官网价格即通过WhatsApp、电话等途径警告。对从其他欧盟国家低价进货的零售商，Nital威胁封禁其上游供货商，阻止平行进口。2024年，两名独立经销商因折扣销售被召至米兰约谈，会后均遭遇断供，另一家因拒绝签署不折扣、不境外采购的相关承诺书，2024年第四季度起无法进货。若DJI与Nital被最终认定为违法，DJI可能面临上一营业年度全球销售额10%的罚款——按2024年集团收入突破800亿元人民币计算，理论罚金上限高达80亿元。

在欧盟法律框架下，纵向的转售价格维持（RPM）被列为“核心限制”（hardcore restriction），不适用《纵向协议豁免条例》（Vertical Block Exemption Regulation, Regulation (EU) No. 2022/720，简称 VBER）的豁免规则，即使当事方市场份额并未达到30%的市场份额标准也不能自动获得豁免。

在之前的RPM监管案例中，欧盟委员会曾认定Gucci（古驰）、Chloé（蔻依）、Loewe（罗意威）三家奢侈品牌实施了转售价格维持，违反《欧盟运行条约》第101条，因此分别对三家奢侈品牌罚款总计1.57亿欧元。欧盟委员会认定三家品牌在多个成员国通过合同、邮件和系统性监控等手段进行违规行为。具体方式包括：限定零售商最低售价或折扣幅度；规定促销时点、统一线上线下价；阻止零售商自定折扣；借“品牌指导价”之名实际控制终端价。Gucci和Loewe在调查初期就积极配合调查，提供了具有重大价值的证据。Chloé也进行了一定程度的配合。因此，欧盟委员会减免了Gucci和Loewe 50%的罚款，减免了Chloé15%的罚款。

二 我国反垄断法对转售价格维持的相关规定

我国法律同样对转售价格维持行为进行了规制，并采取“原则禁止+例外豁免”的监管模式。2022年修订的《反垄断法》在维持原有规制框架的基础上，进一步强化了法律责任。

《反垄断法》第十八条规定，禁止经营者与交易相对人达成以下垄断协议：

（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。值得关注的是，本次修法在第二款规定了豁免条款，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止；又在第三款引入了“安全港”规则，即经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。

《禁止垄断协议规定》进一步细化了转售价格维持的标准，第十四条规定：固定向第三人转售商品的价格包括固定向第三人转售商品的价格水平、价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用；限定向第三人转售商品的最低价格则包括通过限定价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用限定向第三人转售商品的最低价格。

尽管法律规定了豁免条款，但反垄断执法机构对于纵向转售价格维持的态度趋于严格，被调查的行为获得豁免较为困难。例如在医药、电器等行业，一般认为具有相当市场优势的企业一旦从事价格固定或控制行为，更容易产生封锁效应，因此被调查对象进行效率抗辩的证明难度较高，一旦证明价格协议存在，难以以不具有排除限制竞争效果进行抗辩，相关豁免条款更难以适用。

2021年，国家市场监督管理总局调查发现扬子江药业通过签署合作协议、下发调价函、口头通知等方式，与药品批发商、零售药店等下游企业达成固定药品转售价格和限定最低转售价格的协议，对其处以2018年销售额254.67亿元的3%罚款，计7.64亿元。同年公牛集团也因对经销商的价格管控行为，被浙江省市场监督管理局处以2020年度中国境内销售额98.27亿元的3%罚款，计2.9亿余元。

三 出口企业应高度关注相关风险

大疆此次面临的反垄断调查，为中国高科技企业出海敲响了警钟，在当前贸易摩擦等复杂国际环境下，构建完善的反垄断合规体系是企业行稳致远的基本保障。出口企业应当从以下方面构建全方位的合规体系：

1.对分销供应协议进行全面审查

建议采用“建议价格”、“推荐价格”替代强制性价格条款，取消与价格遵守情况直接挂钩的返利政策，改为与销售总量、服务质量、市场推广投入等非价格因素挂钩的激励体系。对于类似欧盟地区的经销商，在协议中明确允许不同国家经销商的平行进口权利，停止市场划分或价格固定。

2. 内部管理制度完善

建议设立专职反垄断合规官，直接向董事会汇报，定期组织“黎明突袭”模拟演练，培训员工应对执法机构突击检查的能力。建立内部通讯审查机制，对邮件、即时通讯工具实施关键词过滤，避免出现绝对化表述。制定专门的反垄断合规手册，明确列出行为清单。

3. 定期风险评估机制

建议定期进行一次全面的反垄断合规审计，密切关注欧盟及各成员国竞争执法机构的最新执法动态，对现有分销体系进行竞争影响评估，确保不产生排除、限制竞争效果。